上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江开尔新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江开尔新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 ...

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间 证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2025-015 浙江开尔新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在通知列明的有关时限内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。 （1）现场会议时间：2025 年 5 月 7 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 7 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 7 日 9:15-9:25，9:30- ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降27.14%，本报告期为51,955,541.35元，上年同期为71,303,996.33元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长17.37%，本报告期为13,025,173.02元，上年同期为11,097,838.61元[4] - 公司第一季度营业总收入为5195.55万元，同比下降26.7%（上期7130.40万元）[19] - 净利润为1396.96万元，同比增长28.4%（上期1088.06万元）[20] - 基本每股收益0.0259元，同比增长17.2%（上期0.0221元）[20] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比下降41.09%，本期发生额为238.58万元，上期发生额为404.99万元[8] - 信用减值损失同比增长70.80%，本期发生额为1,033.25万元，上期发生额为604.93万元[8] - 研发费用为238.58万元，同比下降41.1%（上期404.99万元）[19] - 信用减值损失为1033.25万元，同比增长70.8%（上期604.93万元）[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降18.60%，本报告期为40,069,400.64元，上年同期为49,223,330.49元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比减少6,155.76万元，下降32.60%[10] - 投资活动产生的现金流量净额同比减少4,718.65万元，下降144.73%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加1,408.42万元，增长66.77%[10] - 现金及现金等价物净增加额为-4,249.51万元，下降112.32%[10] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为127,249,578.43元，同比下降32.6%（上期188,807,143.95元）[22] - 经营活动现金流入小计本期为132,518,466.01元，同比下降33.2%（上期198,429,344.17元）[22] - 经营活动现金流出小计本期为92,449,065.37元，同比下降38.0%（上期149,206,013.68元）[22] - 经营活动产生的现金流量净额本期为40,069,400.64元，同比下降18.6%（上期49,223,330.49元）[22] - 投资活动现金流入小计本期为61,924,759.77元，同比上升98.4%（上期31,213,134.31元）[22] - 投资活动现金流出小计本期为141,715,194.73元，同比上升122.1%（上期63,816,993.82元）[22] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-79,790,434.96元，同比扩大144.7%（上期-32,603,859.51元）[22] - 筹资活动现金流入小计本期为40,653,997.96元，同比下降17.1%（上期49,058,647.51元）[23] - 筹资活动现金流出小计本期为5,477,616.76元，同比下降80.4%（上期27,966,399.86元）[23] - 期末现金及现金等价物余额本期为168,059,346.81元，同比下降38.5%（上期273,395,798.25元）[23] 资产和负债 - 交易性金融资产同比增长55.92%，期末余额为9,536.65万元，期初余额为6,116.54万元[7] - 短期借款同比激增1988.95%，期末余额为4,052.57万元，期初余额为194.00万元[7] - 预付款项同比增长95.35%，期末余额为1,396.95万元，期初余额为715.11万元[7] - 应付职工薪酬同比下降57.73%，期末余额为744.39万元，期初余额为1,761.20万元[7] - 货币资金期末余额为170,473,675.56元，较期初减少5,633,111.19元[16] - 交易性金融资产期末余额为95,366,535.08元，较期初增加34,201,164.40元[16] - 短期借款大幅增至4052.57万元（上期194万元），同比增长1988%[17] - 应付账款下降至7023.69万元，同比减少28.6%（上期9831.23万元）[17] - 资产总计为13.59亿元，同比增长0.9%（上期13.47亿元）[17] - 归属于母公司所有者权益为11.53亿元，同比增长1.1%（上期11.40亿元）[18] 投资收益 - 投资收益同比增长95.50%，本期发生额为175.87万元，上期发生额为89.96万元[8] - 收回投资收到的现金同比增加2,968.81万元，增长95.11%[10] - 投资支付的现金增加7,858.31万元，增长128.60%[10] 其他财务数据 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-23.87万元，下降195.34%[10] - 报告期末普通股股东总数为23,442人[12] - 经营活动产生的现金流量净额未披露，需关注后续补充[21]

产品研发 - 2024年推进无背衬珐琅板研发、铁素体不锈钢珐琅板关键制备技术研发与产业化等多项专题研发项目，新增12项专利 [1] - “超大尺寸多功能珐琅板的关键制备技术开发及工程应用”获评2024年度浙江省先进（未来）技术创新成果，“超大超亚建筑外墙多曲面搪瓷板”获评浙江制造精品，“湿法涂搪复合普通建筑装饰用搪瓷钢板”及“干法涂搪复合普通建筑装饰用搪瓷钢板”被认证为浙江制造 [1][2] 盈利与分配 - 2024年度利润分配预案拟以2024年12月31日总股本503,171,090股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.14元（含税），尚需经2024年度股东大会审议 [2] - 近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例超过100% [3] 盈利增长点与发展前景 - 把握基础设施建设、节能环保设施建设、绿色建筑幕墙等行业机遇，通过核心技术突破提升产品附加值，创新节能新产品、新技术路线等拓宽盈利增长点 [2] - 所处行业在都市圈建设、“双碳”战略、绿色建筑顶层设计完善背景下，地铁、隧道等大型公共基础设施建设、节能环保、绿色建筑装饰等有发展契机 [2][3] 理财与回购 - 公司在确保日常经营资金需求前提下，利用自有资金购买低风险理财产品提高资金使用效率和收益率 [3] - 公司将结合多方面因素、外部市场环境和自身情况谨慎决策回购事宜 [3] ESG举措 - 以绿色低碳发展为指引，坚持节能环保理念、倡导绿色生产，2024年度社会责任报告已于2025年4月12日发布 [4] 行业地位与优势 - 公司为新型功能性搪瓷材料细分行业龙头企业，是创新型科技企业和全球销售规模领先的建筑搪瓷（珐琅）产品服务商 [2][5] - 核心竞争力体现在自主研发创新能力、智能制造及精益生产管理能力、品牌先发优势及客户认可度、稳定优秀团队和良好经营管理能力 [5] 业务影响与订单 - 基建投资节奏阶段性放缓等因素使地铁隧道类业务业绩下滑，火电与非电节能环保类业务持续稳健发展，绿色建筑幕墙类业务提升整体盈利能力 [5][6] - 在手订单情况查阅年报，达到披露指标的订单依规披露 [6] 2025年发展规划 - 围绕搪瓷产品特性深耕主业，提升高附加值产品比重，延伸产品品类，推进高质量、可持续发展 [6] - 重点推动加速主业做优做强、坚持研发创新、聚焦智能制造、深化公司治理、深耕人才培养等工作 [6] 海外业务 - 公司自营出口业务占比较小，大多通过外贸销往东南亚、欧洲等地，未来订单依规披露 [6]

文章核心观点 - 开尔新材发布2024年年报，多项财务指标出现下滑 [1] 财务指标情况 - 营业总收入4.49亿元，较去年同期减少1.66亿元，同比下降27.05% [1] - 归母净利润2373.04万元，较去年同期减少5065.50万元，同比下降68.10% [1] - 经营活动现金净流入1.54亿元 [1] - 资产负债率为15.45% [3] - 毛利率为23.56% [4] - ROE为2.08%，较去年同期减少4.55个百分点 [4] - 摊薄每股收益为0.05元，较去年同期减少0.10元，同比下降66.67% [4] - 总资产周转率为0.32次，较去年同期减少0.10次，同比下降23.99% [4] - 存货周转率为2.33次，较去年同期减少0.06次，同比下降2.52% [4] - 研发总投入为1361.97万元，近5年同期表现中排名第5，较去年同期减少1278.39万元，同比下降48.42% [4] - 研发投入占比为3.04%，近5年同期值中排名第4，较去年同期减少1.25个百分点 [4] 股东情况 - 股东户数为2.51万户，前十大股东持股数量为2.36亿股，占总股本比例为46.95% [4] - 前十大股东中邢翰学持股22.4，吴剑鸣持股9.89，那翰科持股9.26等 [4]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为43,204.92万元[6] - 2024年末公司资产总计13.47亿元，较上年末下降7.31%[14] - 2024年末公司负债合计2.08亿元，较上年末下降36.09%[17] - 2024年末公司所有者权益合计11.39亿元，较上年末增长0.91%[17] - 公司本期营业总收入448,599,583.25元，上期为614,983,103.67元[25] - 公司本期净利润21,386,913.69元，上期为73,347,282.06元[25] - 公司本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，上期均为0.15元/股[25] 财务数据变动 - 2024年末流动资产合计7.55亿元，较上年末下降24.78%[14] - 2024年末非流动资产合计5.92亿元，较上年末增长31.39%[14] - 2024年末流动负债合计1.91亿元，较上年末下降36.10%[17] - 2024年末非流动负债合计0.18亿元，较上年末下降35.89%[17] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为154,315,080.34元，上期为103,372,507.08元[31] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 171,478,974.57元，上期为33,921,362.84元[31] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 45,684,768.16元，上期为 - 62,683,622.11元[31] 所有者权益变动 - 本期归属于母公司所有者权益增减变动金额为68,654,926.19元[40] - 2024年股本年初为507,451,386.00元，期末为503,171,090.00元，减少4,280,296.00元[46] - 2024年资本公积年初为143,437,234.05元，期末为102,287,221.34元，减少41,150,012.71元[46] 资产减值与坏账准备 - 期末按信用风险特征组合计提应收票据坏账准备768,499.82元，计提比例6.57%[176][177] - 应收账款期末账面余额374,803,715.00元，坏账准备118,643,242.24元[181] - 按单项计提坏账准备的应收账款期末金额33,235,898.19元，占比8.87%，计提比例100%[182] 公司基本信息 - 公司2011年6月在深圳证券交易所上市，所属行业为非金属矿物制品业[48] - 公司主营新型功能性搪瓷材料的研发等，主营产品包括内立面装饰搪瓷材料等[48] - 公司实际控制人为邢翰学先生、吴剑鸣女士、邢翰科先生[48] 会计政策 - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目汇兑差额除特定情况外计入当期损益[63] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[66] - 存货发出时按加权平均法计价，采用永续盘存制[81][82] 税收政策 - 浙江开尔新材料股份有限公司所得税税率为15%，部分子公司所得税税率为25%、20%、16.5%[170] - 公司2023年认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2023年1月1日至2025年12月31日，按15%税率计缴[171] - 先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司适用该政策[173]

内部控制审计 - 审计开尔新材公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内部控制存在固有局限性和推测未来有效性的风险[5] - 开尔新材公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

业绩总结 - 2024年度营业收入44,859.96万元，上年度61,498.31万元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额43,019.68万元，上年度59,770.89万元[11] 其他 - 立信对2024年度营业收入扣除情况表出具鉴证报告[2] - 管理层负责编制营业收入扣除情况表[3] - 鉴证结论认为该表如实反映2024年度情况[6]

会议情况 - 2024年召开董事会会议5次、股东大会1次[4] - 2024年独立董事参加2次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年公司战略委员会召开3次会议[5] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[9] 制度与决策 - 建立完善内部控制制度体系并执行[9] - 独立董事审议通过续聘审计机构[10] 人员相关 - 提名及聘任高级管理人员合规[11] - 董高薪酬及独董津贴符合规定[11] 未来展望 - 2025年独立董事将履职提建议[12]

会议情况 - 2024年召开董事会会议5次、股东大会1次[5] - 2024年独立董事召开审计委员会会议5次[6] - 2024年独立董事召集薪酬与考核委员会会议2次[7] - 2024年独立董事召开专门会议3次[7] 信息披露 - 按时编制并披露2023 - 2024年多份报告[10] 审计与聘任 - 续聘立信为2024年度审计机构[11] - 提名及聘任副总经理程序合规[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提意见[12]