浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体 成员按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（下称"《规范运作》"）、《公司章程》和《监事会 议事规则》等规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责的原则，切实履行法 律法规所赋予监事的各项职责和义务，依法对公司的生产经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会执行情况及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督 和检查，有效发挥了监事会的职能，维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 公司监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议的召集、召开和表决程序、 决议均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下： | 序 号 | | | 会议举行时间 | | | | 主要内容说明 | | --- | --- | --- | --- | -- ...

公司基本信息 - 公司于2011年6月2日首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，6月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为50317.1090万元[7] - 公司发行的股票每股面值1元[11] - 公司股份总数为50317.1090万股，均为普通股[14] 股权结构 - 发起人股东持有6000万股，占普通股总数的75%[11] - 邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等分别持有一定比例股份[11] 股份转让与交易限制 - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起12个月内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起12个月内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[20] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会起诉[24] 交易关注与审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超一定比例需关注或审议批准[30] - 年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合并持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[34] - 单独或合并持股3%以上股东有权提出提案[43] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[77] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[104] - 公司设副总经理5名[107] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例为1/3[113] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[114] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[116] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[119] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[133] - 公司指定《巨潮资讯网》及中国证监会指定报刊为信息披露媒体[138]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东大会，如单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求[3] 提议与召集规定 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知与时间要求 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[15] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15至下午3:00[17] - 互联网投票系统开始时间为当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[17] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的决议[25] - 董事长或监事会主席不能履职时，分别由半数以上董事或监事推举人员主持[19] - 经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任会议主持人[20] - 股东大会决议应公告出席会议股东等相关内容[22] - 会议记录应记载会议时间等多项内容[23] - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或修改[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] - 股东大会推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师等共同负责[22]

浙江开尔新材料股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职 能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江开尔 新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本监事 会议事规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范 公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 监 事 第三条 下列人员不得担任公司监事： （1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的； （2）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （4）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第四条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任期期间不得兼任监事。 第五条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维 ...

章程与会议 - 章程修正案已通过第五届董事会第九次会议审议，待2023年年度股东大会审议[2] - 股东大会通知新增网络或其他方式的表决时间及表决程序[5] 员工与股东 - 董事会审议批准新增员工持股计划[4] - 审议单独或合并持有公司3%以上股份股东的临时提案[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[5] 特别决议 - 特别决议通过事项新增公司分拆[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[6] 独立董事 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[6] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 每届任期三年，连选可连任但不超六年[7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，由董事会提请股东大会撤换[7] - 辞职致比例不符要求，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[8] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[8] - 对提名任免董事等9类事项发表独立意见[9] - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[9] - 2名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[10] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[10] 公司架构 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[10] - 董事会设立审计等专门委员会，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 公司设副总经理5名[11] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[11] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[12] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[12] - 监事会对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，需经过半数监事通过[12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[12]

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-010 浙江开尔新材料股份有限公司 关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 4 月 1 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称"开尔新材" 或"公司"）于公司会议室召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八 次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司 2024 年度 审计机构，本事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 现将相关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）自 2009 年开始 为公司提供审计服务，在公司以前年度审计工作中遵照独立、客观、公正的执业 准则，出具的各项专业报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 独立、客观、公正的完成了公司审计工作。2023 年度立信为公司提供审计服务 的审计费用为 92 万元。 综合考虑该所的审计质量与服务水平 ...

董事提名与选举 - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 选举董事须经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过[5] 董事任期与责任 - 董事任期三年，届满连选可连任[5] - 董事违规所得收入归公司所有[9] - 董事保密义务任职结束后仍有效[11] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记载者可免责[14] 董事会运作规则 - 关联交易审议时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[14] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[17] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[18] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[18] - 独立董事连任不超六年[19] - 独立董事辞职或被解职，公司六十日内完成补选[20][26] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[24] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[26] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[27][28] - 董事辞职致董事会人数低于法定最低人数，辞职在下任董事填补空缺后方生效，公司六十日内完成补选[15] - 董事会每年召开例会二次，一次在上半年[30] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集和主持董事会临时会议[31] - 董事会会议记录保存期限为十年[35] - 董事长由全体董事过半数选举产生[37] 董事会秘书任职要求 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[43] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[43] - 董事会秘书应具大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上[45] - 证券事务代表应具董事会秘书任职资格[48] 制度相关 - 本制度由董事会拟定、解释，股东大会批准[55] - 本制度发布于二〇二四年四月[51]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润74,385,431.60元，合并报表可分配利润459,575,736.91元[1] - 2023年度母公司净利润33,698,816.20元，可分配利润471,256,991.74元[1] 利润分配 - 以2023年末总股本503,171,090股为基数，每10股派现0.30元（含税），共派15,095,132.70元（含税）[2] - 利润分配预案经董事会、独立董事、监事会同意，待股东大会审议[5][6][7]

浙江开尔新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 关于浙江开尔新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10201 号 浙江开尔新材料股份有限公司全体股东： 中国·上海 二〇二四年四月一日 我们审计了浙江开尔新材料股份有限公司(以下简称"开尔新材 公司")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 1 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZF10200 号的无 保留意见审计报告。 开尔新材公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总 表"）。 编制汇总表并确保其真实、准 ...

浙江开尔新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名， 由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级 ...