会议信息 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年8月22日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] - 会议由董事长刘子传主持，董事会秘书李炜刚列席[2] 审议事项 - 《2025年半年度报告》（全文及摘要）审议通过[3] - 公司拟对会计估计进行变更，《关于会计估计变更的议案》审议通过[5][7] 信息披露 - 《2025年半年度报告摘要》将刊登于《中国证券报》等报刊[4] - 《2025年半年度报告》（全文及摘要）和《关于会计估计变更的公告》详见创业板信息披露网站[4][9]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为8.63亿元人民币，同比增长1.41%[19] - 营业收入同比增长1.41%至8.631亿元人民币[48] - 公司营业收入为8.63亿元，较上年同期的8.51亿元增长1.4%[150] - 归属于上市公司股东的净亏损为9168.07万元人民币，同比收窄52.18%[19] - 基本每股收益为-0.06元/股，同比改善53.85%[19] - 归属于母公司股东的净亏损为9168.1万元，较上年同期的1.92亿元亏损收窄52.2%[150] - 公司2025年半年度基本每股收益为-0.06元，较2024年同期-0.13元有所改善[151] - 公司净亏损为9955.4万元，较上年同期的1.95亿元亏损收窄49%[150] - 报告期内归属于母公司股东的净利润亏损9168.07万元，占上年末净资产比例-40.04%[136] - 公司2025年半年度综合收益总额为-99,496,444.83元，同比下降49.0%[151] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者的综合收益总额为-91,635,042.10元[151] - 2025年半年度综合收益总额为-55,075,123.72元[168] - 2024年半年度综合收益总额为-35,200,139.30元[169] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比下降5.54%至7.749亿元人民币[48] - 营业总成本为9.58亿元，较上年同期的11.35亿元下降15.6%[150] - 财务费用因有息负债规模减少同比下降59.68%至6523.7万元人民币[48] - 财务费用为6523.7万元，较上年同期的1.62亿元大幅下降59.7%[150] 各条业务线表现 - 非轮胎橡胶业务营业收入8.4亿元，同比增长17.15%[26] - 汽车配件业务收入同比增长14.59%达7.814亿元人民币，毛利率12.49%[50] - 公司主营产品为非轮胎橡胶制品，主要原材料为橡胶、炭黑、骨架材料等，其价格波动将影响产品毛利率[67] - 热管理系统多个项目（超级充电桩/工商业储能箱/储能柜管路总成）已批量供货[28] - 氢能源管路材料已研发成功并获得相关认证[28] - 推力杆产品覆盖96吨至160吨矿用宽体车型[29] - 公司主导起草涡轮增压器管路国际标准ISO17324[32] - 新投入数采设备、六分力系统及六通道测试系统提升悬架系统验证能力[32] - 公司与加拿大滑铁卢大学联合开发新能源智能卡车空气悬架项目，为国内外首创[38] - 智能驾驶室悬置系统采用智能协同混合控制算法，获国内多家主机厂认可[38] - 乘用车智能电控空气悬架系统可实现L2、L3级智能控制，与多家主流主机厂合作开发[38] - 公司拥有200余种成熟特种橡胶配方储备[39] - 公司累计申请专利423项，授权专利354项，其中发明专利43项，有效维护专利149项[43] - 公司累计申报山东省创新项目105项[43] - 公司主导制定国际标准1项，参与制定修订国家标准8项，主导起草团体标准1项[43] - 公司拥有120多台套高端检测仪器设备，开展检测项目300余项[43] - 公司检测中心通过CNAS实验室认可及多家主机厂实验室认可[42] - 公司主要经营活动为非轮胎橡胶制品制造与销售及园林绿化工程施工[173] - 公司拟剥离持续亏损的园林绿化业务以聚焦非轮胎橡胶业务[26] - 公司决定剥离园林业务以集中资源聚焦非轮胎橡胶业务[33] - 园林业务涵盖市政园林、古建筑、地产园林、文化旅游及绿化养护等多个领域[33] - 园林行业采用EPC模式可控制成本、质量和工期，适用于大型复杂项目[34] - 园林行业PPP模式用于生态公园、湿地修复等大型项目，实现风险共担和利益共享[34] - 运营与维护模式为园林项目提供后期管理，带来稳定现金流和长期收益[35] - 文旅融合模式将园林与旅游结合，提升项目吸引力和经济效益[36] - 赛石园林曾获全国城市园林绿化50强企业等荣誉，具有较高品牌影响力[36] - 赛石园林拥有市政公用工程施工总承包一级等多项专业资质[44] - 赛石园林业务涵盖苗木种植、工程施工、绿化养护、景区运营等全产业链环节[44] - 公司拟出售赛石园林100%股权重大资产重组事项正在推进中[112] 管理层讨论和指引 - 公司面临国内汽车橡胶制品行业竞争加剧及国际局势不稳定的市场风险[67] - 公司面临人力资源总量下降和劳动力老龄化的人力资源风险[67] - 园林业务为资金密集型行业，部分项目回款周期较长，可能导致资金周转困难[68] - 公司正积极推进赛石园林股权出售事宜以应对资金周转风险[68] - 公司通过银行贷款、发行债券、股权融资等多种方式筹集资金以优化财务结构[68] - 公司于2024年12月6日审议通过了《市值管理制度》[71] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[74] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[75] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为2432.89万元人民币，同比下降43.91%[19] - 经营活动现金流量净额同比下降43.91%至2432.89万元人民币[48] - 公司2025年半年度经营活动现金流量净额为24,328,928.90元，较2024年同期43,371,852.97元下降43.9%[155][156] - 经营活动产生的现金流量净额为负244,534.75元，同比大幅下降115.7%[158] - 公司2025年半年度投资活动现金流量净额为41,060,636.90元，较2024年同期92,992,341.49元下降55.8%[156] - 投资活动产生的现金流量净额为负57,374,755.98元，主要由于支付其他与投资活动有关的现金达57,365,580.00元[158] - 公司2025年半年度筹资活动现金流量净额为-105,534,225.47元，较2024年同期-134,717,099.57元有所改善[156] - 筹资活动产生的现金流量净额为正57,659,327.66元，主要得益于大额筹资现金流入[158] - 公司2025年半年度期末现金及现金等价物余额为19,852,816.93元，较期初59,819,085.41元下降66.8%[156] - 期末现金及现金等价物余额44,253.48元，较期初增加40,036.93元[158] - 货币资金较上年末下降45.9%至4040.88万元人民币，占总资产比例降至0.75%[53] - 货币资金期末余额4040.88万元，较期初7478.01万元下降46%[141] - 应收账款同比增长8.32%至12.269亿元人民币，占总资产比例22.67%[53] - 应收账款期末余额12.27亿元，较期初11.33亿元增长8.3%[141] - 合同资产同比下降5.82%至20.027亿元人民币，占总资产比例37.01%[53] - 短期借款期末余额10.34亿元，较期初10.83亿元下降4.5%[142] - 应付账款期末余额16.18亿元，较期初17.06亿元下降5.2%[142] - 公司总负债为52.82亿元，较期初的52.95亿元略有下降[143] - 公司所有者权益为1.29亿元，较期初的2.29亿元下降43.5%[143] - 公司未分配利润为-30.48亿元，较期初的-29.56亿元亏损扩大3.1%[143] - 母公司短期借款为6.32亿元，与期初的6.27亿元基本持平[146] - 母公司其他应收款高达16.15亿元，占流动资产总额的98.1%[146] - 公司流动比率0.94，较上年末下降2.08%；资产负债率97.61%，上升1.76个百分点[137] - EBITDA利息保障倍数0.19，较上年同期0.05大幅提升280%[137] - 归属于上市公司股东的净资产为1037.21万元人民币，较上年度末大幅下降89.85%[19] - 加权平均净资产收益率为-162.68%，同比下降82.11个百分点[19] - 总资产为54.11亿元人民币，较上年度末下降2.04%[19] - 归属于母公司所有者权益期末余额为118,922,495.00元，较期初增加16,732,426.21元[162] - 未分配利润期末为负3,047,649.39元，较期初减少91,824.73元[162] - 其他综合收益为负17,430,325.76元，较期初减少45,682.12元[162] - 资本公积期末为1,546,894,222.26元，较期初减少189,851.60元[162] - 盈余公积期末为86,642,112.07元，本期无变动[162] - 公司股本为1,441,914,930.00元[163][164] - 资本公积为1,203,778,034.84元[163][164] - 其他综合收益为-10,943,563.30元[163][164] - 专项储备为86,642,112.07元[163][164] - 未分配利润为-2,387,579,425.70元[163][164] - 少数股东权益为159,161,531.00元[163][164] - 归属于母公司所有者权益合计为3,636,143,911.00元[163][164] - 本期综合收益总额增加194,818,539.22元[164] - 本期期末未分配利润为-2,579,547,070.52元[165] - 归属于母公司所有者权益期末总额为2,980,305,033.69元[165] - 2025年半年度所有者权益合计期初余额为773,168,918.43元[167] - 2025年半年度未分配利润减少55,075,123.72元[167] - 2025年半年度所有者权益合计减少55,075,123.72元[167] - 2024年半年度未分配利润减少35,200,139.30元[169] - 2024年半年度所有者权益合计减少35,200,139.30元[169] - 资本公积余额为1,066,197,858.87元[167] - 盈余公积余额为86,642,112.07元[167] - 公司2025年半年度营业收入为2,039,885.81元，较2024年同期10,373,642.63元下降80.3%[153] - 公司2025年半年度利息收入为56,717,423.48元，利息费用为35,104,437.52元，净利息收入表现积极[153] - 公司信用减值损失2025年半年度达-61,632,163.09元，较2024年同期-5,027,756.75元大幅扩大[153] - 公司股份总数截至2025年6月30日为1,441,914,930股[172] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为825.70万元人民币[23] - 计入当期损益的政府补助为137.23万元人民币[23] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为140.70万元人民币[23] - 投资收益758.45万元人民币，占利润总额-7.64%[52] - 资产减值损失1889.66万元人民币，占利润总额19.04%[52] 诉讼和监管风险 - 美晨科技因涉嫌信息披露违法违规于2025年3月31日被证监会立案调查（证监立案字0042025004号）[86] - 审计机构无法判断立案调查事项对财务报表的影响程度[86] - 截至报告披露日立案调查尚未收到证监会最终结论性意见[87] - 江苏银行诉讼涉案金额为人民币3,036.63万元，已申请强制执行[89] - 山西二建诉讼涉案金额为人民币4,383.63万元，其中2,602.87万元案件被驳回，1,780.76万元案件仍在审理中[89] - 衢州交建诉讼涉案金额为人民币10,870.37万元，已达成调解协议需支付5,225.02万元[89] - 其他未达披露要求的诉讼涉案金额为人民币87.26万元[90] - 美晨科技因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[91] - 截至报告日尚未收到证监会最终调查结论[91] - 公司园林板块业绩持续下滑导致工程回款困难，部分子公司出现债务逾期[92] 关联交易和担保 - 公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司提供借款期末余额合计人民币14,733.28万元[96] - 关联方借款利率区间为6.00%至7.50%，本期产生利息支出合计人民币429.33万元[96] - 公司向关联方借款主要用于补充流动资金及偿还银行借款[96] - 报告期末公司对外担保额度合计为5,100万元，实际担保余额合计为1,080万元[105] - 公司对子公司乌苏赛石兴融园林建设有限公司提供担保额度55,000万元，实际担保金额30,000万元[106] - 公司对子公司衢州赛石田园发展有限公司提供担保额度45,000万元，实际担保金额25,900万元[106] - 公司对子公司黎城赛石美景建设有限公司提供担保额度28,000万元，实际担保金额27,765万元[106] - 公司对子公司杭州赛石园林集团有限公司提供担保额度21,000万元，实际担保金额3,000万元[106] - 公司对子公司江西双石温泉酒店有限公司提供担保额度17,000万元，实际担保金额17,000万元[106] - 公司对子公司杭州赛石园林集团有限公司另一笔担保额度12,300万元，实际担保金额3,150万元[106] - 公司对子公司海南美晨生态发展有限公司提供担保额度1,500万元，实际担保金额1,500万元[106] - 公司对子公司杭州赛石园林集团有限公司2023年担保额度10,000万元，实际担保金额10,000万元[106] - 公司对子公司杭州赛淘电子商务有限公司提供担保额度10,000万元，实际担保金额10,000万元[106] - 报告期内公司对子公司担保额度合计为220,995万元[107] - 报告期末公司对子公司实际担保余额合计为112,682.03万元[107] - 公司实际担保总额152,275.03万元占净资产比例达14,681.25%[108] - 直接或间接为资产负债率超70%对象提供担保余额113,994万元[108] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为151,986.87万元[108] - 衢州赛石田园发展有限公司担保实际发生金额25,900万元[107] - 黎城赛石美景建设有限公司担保实际发生金额27,765万元[107] - 海南美晨生态发展有限公司担保实际发生金额1,500万元[107] - 杭州赛淘电子商务有限公司担保实际发生金额10,000万元[107] - 潍坊市国有资产投资控股有限公司承诺避免与上市公司主营业务构成同业竞争并规范关联交易于2023年09月11日生效且长期有效[79] - 郭柏峰承诺永久避免和规范与美晨科技及赛石园林的同业竞争于2015年12月07日生效且长期有效[80] - 郭柏峰承诺减少和规范与美晨科技及赛石园林的关联交易于2015年12月07日生效且长期有效[80] - 交易对方承诺2015年重大资产重组不构成关联交易否则承担连带赔偿责任[80] - 交易对方郭柏峰出具永久不可撤销的《避免和规范同业竞争的承诺函》确保赛石园林利益最大化[81] - 郭柏峰承诺若违反同业竞争声明将依法承担一切经济赔偿责任[81] - 郭柏峰出具《减少和规范关联交易的承诺函》原则上不与美晨科技及赛石园林发生关联交易[81] - 交易对方承诺本次重大资产重组不构成关联交易否则承担连带赔偿责任[82] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[83] - 公司报告期无违规对外担保情况[84] 股权和股东信息 - 有限售条件股份数量为13,500股，占总股本比例0.00%[116] - 无限售条件股份数量为1,441,901,430股，占总股本比例100.00%[116] - 股份总数保持1,441,914,930股，无变动[116] - 普通股股东总数57,950名[118] - 潍坊市国有资产投资控股有限公司持股311,802,306股，占比21.62%，质押122,186,345股[118] - 诸城市经开投资发展有限公司持股78,431,373股，占比5.44%，全部质押[118] - 蒙棣良持股27,743,016股，占比1.92%，报告期内增持14,743,016股[118] - 高盛公司持股11,763,819股，占比0.82%，报告期内增持10,914,772股[118] - UBS AG持股6,372,755股，占比0.44%，报告期内增持5,749

会计估计变更 - 2025年4月1日起执行变更后的会计估计[2] - 变更前后不同领域产品预提比率有变化[2] - 变更经董事会8票同意通过[3] 财务影响 - 变更后2025年Q2 - Q4预计增净利润和所有者权益1005.38万元[5] - 若前期按变更后预提，2024年净利润和权益增1109.5万元[5] - 若前期按变更后预提，2025年Q1净利润和权益增241.11万元[5]

往来资金 - 2025年期初往来资金余额为190,051.42万元[3] - 2025年累计发生金额（不含利息）为14,420.92万元[3] - 2025年度往来资金利息为5,671.71万元[3] - 2025年度偿还累计发生金额为18,157.41万元[3] - 2025年期末往来资金余额为191,986.65万元[3] 应收款项 - 杭州赛石园林集团其他应收款期初101,094.65万元，期末106,759.87万元[2] - 杭州赛石园林集团应收利息期初77,034.34万元，期末82,689.11万元[3] - 杭州赛淘电子商务其他应收款期初1,715.56万元，期末1,948.89万元[3] - 山东美晨工业集团应收账款期初9,710.81万元，期末76.53万元[3] - 潍坊市华以农业科技应收利息期初73.53万元，期末89.71万元[3]

股价表现 - 8月22日收盘价2.47元 单日下跌3.14% [1] - 近5个交易日累计下跌6.79% [1] - 主力资金净流出9565.55万元 [1] 大宗交易 - 当日发生1笔大宗交易 成交量46.45万股 成交金额94.76万元 [1] - 成交价2.04元 较收盘价溢价率为-17.41% [1] - 买方为东方财富证券拉萨东环路第一营业部 卖方为粤开证券深圳分公司 [1] - 近3个月累计发生1笔大宗交易 总成交金额94.76万元 [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

公司产品布局 - 公司流体输送系统包含冷却系统产品、进气系统产品和排气系统产品等多类产品线 [2] - 冷却系统产品通过输送冷却液等介质实现冷却功能 [2] 应用领域拓展 - 冷却系统产品主要应用于汽车领域 [2] - 产品同时覆盖新能源电池、储能及充电桩等新兴领域 [2]

潍坊市属国企战略重组 - 美晨科技控股股东潍坊国投吸收合并潍坊国资集团 重组后潍坊国投存续并继续履行上级任务 [1] - 潍坊国投成立于2020年4月 注册资本21338万元 原为潍坊国资集团全资子公司 [2] - 潍坊国资集团成立于2023年12月 注册资本20亿元 控股4家子公司 含潍坊国投 [2] 国有资本布局优化 - 2023年9月潍坊市国资委将潍坊城投持有的美晨生态21.62%股权无偿划转至潍坊国投 使其成为第一大股东 [2] - 重组旨在优化国有资本战略布局 提高资源配置效率 增强企业核心竞争力 [2] - 潍坊市将原有17家市属国企整合为六大专业化集团 减少管理层级3级 [4] 专业化整合方向 - 聚焦城投 产投 金融 产业运营 化债纾困等领域 打造功能定位明确的主业企业集团 [3] - 形成"1个核心平台+多个专业化子公司"架构 突出主责主业 [3] - 重组后企业瞄准战略性新兴产业布局 推动产业转型升级 [5] 具体整合案例 - 潍坊市产业发展集团整合潍坊市文化旅游发展集团 持股53.4%成为控股股东 [5] - 潍坊交通发展集团与交控科技合作低空经济领域 打造"空地一体化"智能交通生态 [5] - 2023年1月潍坊城投无偿划转文旅集团51.2794%股权及三河生态旅游100%股权 [4][5]

诉讼款项金额 - 衢州赛石等需于2025年12月31日前支付衢州交建工程款等5225.02万元[2] - 公司及控股子公司新增诉讼涉案金额约223.39万元[4] - 2项前期诉讼新进展涉案金额约45.23万元[5] - 公司作为原告超1000万元诉讼涉案金额合计2635.73万元[8] - 公司作为被告超1000万元诉讼涉案金额合计25826.09万元[9] 诉讼案件情况 - 美晨科技诉嘉祥县园林环卫管理局案已申请强制执行[8] - 江苏银行杭州分行诉赛石园林等案执行中[8] - 汪明全诉赛石园林案一审判决后原告已上诉[9] 责任与权益 - 赛石园林在2790万元范围内对衢州交建承担补充赔偿责任[2] - 衢州交建对通景道路工程价款5147.04万元享有优先受偿权[2]

板块整体表现 - 汽车零部件板块当日上涨1.72%，领涨股为美晨科技（300237）涨幅达19.91% [1] - 上证指数报收3683.46点（+0.48%），深证成指报收11551.36点（+1.76%）[1] - 板块主力资金净流入30.31亿元，游资净流出22.69亿元，散户净流出7.62亿元 [2] 个股涨幅表现 - 美晨科技（300237）收盘价2.59元，成交量235.61万手，成交额5.95亿元 [1] - 标榜股份（301181）涨幅12.40%报35.00元，成交额6.87亿元 [1] - 腾龙股份（603158）涨停10.06%报9.30元，成交额3.45亿元 [1] - 旷达科技（002516）涨停10.05%报6.13元，航天科技（000901）涨停10.03%报21.07元 [1] 个股资金流向 - 湖南天雁（600698）主力净流入6.98亿元（占比38.37%），游资净流出3.04亿元 [3] - 航天科技（000901）主力净流入4.43亿元（占比24.33%），游资净流出2.12亿元 [3] - 飞龙股份（002536）主力净流入3.96亿元（占比17.00%），游资净流出2.21亿元 [3] - 美晨科技（300237）主力净流入1.28亿元（占比21.48%），游资净流出6587.45万元 [3] 个股跌幅表现 - 大学典（301022）下跌5.68%报46.69元，成交额4.98亿元 [2] - 宁波方正（300998）下跌3.00%报25.52元，奧福科技（688021）下跌2.87%报19.27元 [2] - 飞乐音响（600651）下跌2.60%报6.38元，成交额6.88亿元 [2]