事件概述 - 公司于2025年10月31日公告收到中国证监会山东监管局的《行政处罚决定书》[1] - 公司因2014年至2018年年度报告存在虚假记载被处以责令改正、警告及罚款[2] 财务造假细节 - 造假行为主要通过全资子公司赛石园林进行，涉及虚假采购劳务和苗木以虚增工程施工成本及完工百分比，以及虚假销售苗木、虚减费用、收入成本错记等方式[2] - 2014年至2018年累计虚增收入143,777.67万元，累计虚增利润65,796.49万元[2] - 分年度看，2014年虚增收入2,365.78万元（占当期营收2.06%），虚增利润2,292.64万元（占当期利润17.91%）[2] - 2015年虚增收入37,264.15万元（占当期营收20.67%），虚增利润18,854.12万元（占当期利润75.64%）[2] - 2016年虚增收入72,560.51万元（占当期营收24.60%），虚增利润25,957.81万元（占当期利润49.78%）[2] - 2017年虚增收入21,518.84万元（占当期营收5.53%），虚增利润11,742.97万元（占当期利润15.49%）[2] - 2018年虚增收入10,068.39万元（占当期营收2.88%），虚增利润6,948.95万元（占当期利润15.58%）[2] 事件时间线 - 公司于2025年4月1日收到中国证监会的《立案告知书》[3] - 公司于2025年9月27日收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》[3] 投资者索赔安排 - 律师认为，在2015年3月12日至2025年3月31日期间买入公司股票或债券，并在2025年4月1日及之后卖出或继续持有的受损投资者可办理索赔登记[3] - 投资者索赔需提供身份证复印件、证券账户开户信息确认单及证券交易记录流水等材料[4]

公司财务造假事实 - 公司于2014年9月通过发行股份收购杭州赛石园林集团有限公司，后者成为其全资子公司 [10] - 2014年至2018年间，赛石园林通过虚假采购劳务和苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比，进而虚增收入和利润 [10] - 2014年公司虚增收入2,365.78万元，占当期披露营业收入的2.06%，虚增利润总额2,292.64万元，占比17.91% [10] - 2015年公司虚增收入37,264.15万元，占当期披露营业收入的20.67%，虚增利润总额18,854.12万元，占比75.64% [10] - 2016年公司虚增收入72,560.51万元，占当期披露营业收入的24.60%，虚增利润总额25,957.81万元，占比49.78% [10] - 2017年公司虚增收入21,518.84万元，占当期披露营业收入的5.53%，虚增利润总额11,742.97万元，占比15.49% [10] - 2018年公司虚增收入10,068.39万元，占当期披露营业收入的2.88%，虚增利润总额6,948.95万元，占比15.58% [10] - 公司2014年至2018年年度报告存在虚假记载 [10] 相关责任人员认定 - 郭柏峰时任赛石园林董事长，组织财务造假，直接导致公司2014年至2018年年度报告存在虚假记载 [11] - 张磊（1977年2月出生）时任公司董事长或实际履行董事长职责，未能采取有效措施加强对子公司的控制和管理 [11] - 李荣华参与实施财务造假，并作为公司董事、总经理，未能保证年度报告的真实、准确、完整 [11] - 郑召伟时任公司董事、总经理、董事长，未能采取有效措施加强对子公司的控制和管理 [12] - 张磊（1981年12月出生）参与实施财务造假，并作为公司副董事长，未能保证2017年至2018年年度报告的真实性 [12] - 刘建裕参与实施财务造假，直接导致公司2014年至2018年年度报告存在虚假记载 [13] - 孙淑芹时任公司财务总监，未能采取有效措施加强对子公司财务工作的控制和管理 [13] - 李炜刚时任公司董事会秘书，负责信息披露事宜，未能保证2014年至2018年年度报告的真实性 [13] - 徐海芹、邵高贤、罗旭、成君作为公司时任分管园林板块业务的董事或高级管理人员，未能保证相应年度报告的真实性 [13][14] 监管处罚措施 - 对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款 [16] - 对郭柏峰、张磊（1977年2月出生）、李荣华给予警告，并分别处以30万元罚款 [16] - 对郑召伟给予警告，并处以25万元罚款 [16] - 对张磊（1981年12月出生）、刘建裕、孙淑芹给予警告，并分别处以20万元罚款 [16] - 对李炜刚给予警告，并处以15万元罚款 [16] - 对徐海芹、邵高贤、罗旭、成君给予警告，并分别处以10万元罚款 [16] - 对郭柏峰采取10年证券市场禁入措施 [16]

公司基本信息 - 公司于2011年6月9日核准发行1430万股普通股，6月29日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为144,191.4930万元[6] - 公司股份总数为144,191.4930万股，普通股144,191.4930万股，其他类别股0股[13] 股东相关 - 发起人张磊、李晓楠、富美投资、郑召伟分别认购2336.5385万股、946.9895万股、681.3084万股、85.1636万股，持股比例分别为57.6923%、23.3825%、16.8224%、2.1028%[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，可授权董事会对发行公司债券决议[35] - 交易达到标准之一须经股东会审议通过[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[79] - 独立董事不低于董事会总人数的1/3[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[110] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过[112] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[127]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约13.45亿元，同比增长11.06% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约1.86亿元 [1] - 2025年前三季度基本每股收益亏损0.13元 [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为2.24元 [1] - 公司当前市值为32亿元 [1]

业绩造假情况 - 2014 - 2018年赛石园林虚增美晨科技收入、利润，年度报告存在虚假记载[4] - 2014 - 2018年分别虚增收入2365.78万元、37264.15万元、72560.51万元、21518.84万元、10068.39万元，占当期营收比例为2.06%、20.67%、24.60%、5.53%、2.88%[4] - 2014 - 2018年分别虚增利润总额2292.64万元、18854.12万元、25957.81万元、11742.97万元、6948.95万元，占当期利润总额比例为17.91%、75.64%、49.78%、15.49%、15.58%[4] 相关人员责任 - 郭柏峰组织财务造假，张磊等未保证报告真实准确完整[5][6][7] 处罚情况 - 公司被责令改正，给予警告，并处60万元罚款[11] - 郭柏峰等多人被给予警告并罚款，郭柏峰被采取10年证券市场禁入措施[11][12] 未来展望 - 违法违规未触及重大违法强制退市情形[13] - 满足条件后将申请撤销其他风险警示[13] 其他举措 - 已聘请会计师事务所对前期会计差错进行更正及追溯调整[13]

公司名称变更 - 拟由山东美晨科技股份有限公司变更为山东美晨科技集团股份有限公司[1] - 英文全称、简称同步变更，证券简称和代码不变[1][7] 变更原因及流程 - 构建集团架构，适配战略并提升品牌[3] - 需提交股东会审议，以市场监管部门登记为准[7] 章程修订 - 《公司章程》中涉及公司名称条款拟相应修订[5]

人事变动 - 董事长刘子传因工作调动辞职，原定任期自2025年3月5日起至第六届董事会届满[2] - 刘子传辞任后不在公司担任其他职务，截至公告披露日未持有公司股份[2] 职责代行 - 推举董事周建华代行董事长、法定代表人、总经理、董事会秘书职责[3] 股份规定 - 刘子传在原定任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 刘子传离职后半年内不得转让所持股份[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月31日[4]

资产负债 - 公司资产总计从28.56亿元增至94.65亿元，增幅显著[1][109][110][111] - 流动资产从5.01亿元增至79.09亿元，增长明显[1][109] - 流动负债从4.40亿元增至53.27亿元，有所上升[2][110] - 非流动负债从2.11亿元增至14.50亿元，增长幅度较大[2][110] - 负债合计从16.58亿元增至67.77亿元，增加较多[24][110][111] - 所有者权益合计从55.62亿元增至26.88亿元，总体呈增长态势[21][111] 经营业绩 - 营业总收入从11.25亿元增至36.73亿元，后降至33.90亿元[3][70][91] - 营业总成本从10.13亿元增至30.51亿元，后相关数据有变化[3][70] - 营业利润从1.03亿元降至1.41亿元，期间有波动[3][92] - 净利润从7612.59万元增至3.70亿元，后降至7335.29万元[3][70][92] 现金流 - 经营活动现金流入小计从58.84亿元增至27.49亿元，有起伏[11][95] - 经营活动现金流出小计从52.97亿元增至79.28亿元，有变化[11][95] - 经营活动产生的现金流量净额有正有负，亏损有收窄情况[11][95] - 投资活动现金流入小计、流出小计及净额各期有较大变动[11][74][95][96] - 筹资活动现金流入小计、流出小计及净额各期变化明显[10][74][96] 所有者权益变动 - 股本从5700万元增至14.53亿元，有多次变动[3][105] - 资本公积从3.45亿元有增有减，期末为2.98亿元[4][105] - 盈余公积从2382.15万元增至7750.83万元，逐步增加[37][105] - 未分配利润从1.56亿元有增有减，期末有变化[37][105] - 综合收益总额各期数值不同，有较大波动[17][40][48][78][95][100] 其他 - 公司进行了资本公积转增资本（或股本），金额达4560万元等[15][18][36][40][62][80][101][105] - 公司提取盈余公积金额各期不同，如573.98万元等[15][20][36][58][62][79][81][83][84][103][105] - 公司对所有者（或股东）分配金额有正有负，如 - 570万元等[15][18][20][36][38][40][79][80][83][84][102][103][105]

人事变动 - 2025年董事长刘子传因工作调动辞职[2] - 拟增补江波为第六届董事会非独立董事候选人[3] 候选人信息 - 江波有丰富国企任职经历，未持股无禁任情形[6]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为11月17日14:30[3] - 网络投票时间为11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[3][17][18] 股权登记与现场登记 - 会议股权登记日为2025年11月10日[5] - 现场登记时间为2025年11月14日9:00—11:30、13:30—17:00 [9] 审议议案 - 审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》等[7] - 《关于拟变更公司名称及修订公司章程的议案》需2/3以上表决权通过[7] 投票相关 - 对中小股东单独计票[8] - 股东投票代码为350237，投票简称为美晨投票[16] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东会结束[24]