董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[5] 选举与决策权限 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等5种情形应提交董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形董事会应提交股东会审议[11] 投资决策 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议[13] - 期货和衍生品交易可对未来12个月范围、额度及期限预计并审议，期限内交易金额不超已审议额度[13] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，或最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，非套期保值交易需提交股东会审议[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需提交股东会审议，额度使用期限不超12个月[15] 关联交易与财务资助 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议；超3000万元且占比5%以上，需董事会审议后提交股东会批准[15] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议，控股子公司满足特定条件可免决策程序[16] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[20] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议，董事长应在十日内召集会议[22] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发出通知，紧急情况可口头通知[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，担保、财务资助事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除[31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他有效方式召开[31] - 会议表决实行一人一票，现场以记名投票或举手表决并签字，非现场可采用其他有效方式表决并签字[33] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开视为弃权[34] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席会议可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[38] - 董事会秘书应安排人员做会议记录、纪要和决议记录，与会董事需签字确认[31][39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[40] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[42]

会议召开情况 - 2025年召开7次董事会、2次股东会，独立董事任斌全部出席[4][5] - 2025年召开3次董事会战略委员会，任斌全部出席[5] - 2025年召开3次董事会薪酬和考核委员会，任斌全部出席[6] - 2025年召开1次独立董事专门会议，任斌召集并出席[6] 公司运营合规 - 报告期内无对外担保事项[8] - 无大股东及其关联方非经营性资金占用情况[9] - 关联交易履行法定程序，价格公允[9] - 无财务资助事项[9] - 按规定披露报告，财务数据准确[9] - 募集资金存放、管理与使用合规[11] - 董事、高级管理人员薪酬符合规定[12] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情况[12] - 财务信息履行审议程序，无会计政策变更[12] 其他事项 - 2024年度利润分配预案于2025年6月完成分红派息[10][11] - 聘任信永中和会计师事务所为2025年度审计机构[11] - 2025年4月22日员工持股计划存续期展期12个月[12] - 报告期内未实施股权激励计划，无所属子公司拟分拆事项[12] - 报告期内未发生收购或被收购事项[12] - 2026年独立董事将继续履职并提供建议[14] 独立董事工作 - 2025年任斌累计现场工作时间18天[7]

公司基本信息 - 公司于2011年7月6日在深交所创业板上市，首次发行1900万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为593,602,983元[7] - 公司设立时发行股份总数为4098万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为593,602,983股，全部为人民币普通股[14] 股东信息 - 包头东宝实业集团有限公司折股31,492,000股，占总股本76.85%[13] - 中国乐凯胶片公司折股4,697,000股，占总股本11.46%[13] - 中国科学院感光化学研究所以折股2,049,000股，占总股本5.00%[13] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规行为请求诉讼[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[109] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[127][128][129] 清算相关 - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司解散，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[134]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性并出具意见[1] - 三位独立董事任职及关系符合独立性要求[1] - 董事会意见日期为2026年3月30日[2]

资金使用 - 公司拟用不超22000万元闲置募集资金和不超30000万元自有资金（合计不超52000万元）现金管理，期限12个月[2][5][9] - 2025年4月22日曾同意用不超28000万元闲置募集资金和不超25000万元自有资金（合计不超53000万元）现金管理[3] 募集资金 - 公司发行可转债募资455000000元，净额442263443.42元[2] 项目投资 - 新型空心胶囊智能产业化扩产项目投资45898.04万元，拟投募集资金40000万元[4] - 补充流动资金项目投资10000万元，拟投募集资金4226.34万元[4] 决策审批 - 第九届董事会第十五次会议、审计委员会第二十二次会议审议通过现金管理议案[2][8][9] - 保荐人认为现金管理不影响经营及募投，不改变用途，利于提效[10] - 招商证券对现金管理无异议[10]

包头东宝生物技术股份有限公司 关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告 及审计委员会履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，现将对会计师事务所 2025 年度 履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况汇报如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 (一)会计师事务所基本情况 名 称：信永中和会计师事务所 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2025 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 "信永中和")合伙人（股东）257 人，注册会计师 1799 人。签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。 信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元，其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公 ...

包头东宝生物技术股份有限公司 2025 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-1 | 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2026JNAA1B0058 包头东宝生物技术股份有限公司 包头东宝生物技术股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了包头东宝生物技术股份有限公司（以下简 称东宝生物公司）2025 年度财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表、2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及财务报表附注，并于 2026 年 3 月 26 日出具了 XYZH/2026JNAA1B0061 号 无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要 求，东宝生物公 ...

综合授信 - 公司及子公司申请综合授信额度不超130,000万元[3] - 授信方式含抵押、质押、关联担保等[3] - 授信业务有流动资金贷款等[3] - 授权期限自2025年度股东会通过至2026年度股东会召开[3]

| 证券代码：300239 | 证券简称：东宝生物 | 公告编号：2026-014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123214 | 债券简称：东宝转债 | | 包头东宝生物技术股份有限公司 关于续聘 2026 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1799 人。 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。 信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收 入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司年报审 计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件 和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应 ...

| | | 包头东宝生物技术股份有限公司 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》的公告 除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。 公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司办理公司章程备案、第十届 董事会成员、第十届董事会审计委员会成员备案等工商登记相关事宜。上述工商 登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 特此公告。 包头东宝生物技术股份有限公司 一、公司董事会成员人数调整情况 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高 董事会运作效率，结合目前董事会构成及任职情况，拟将公司董事会成员人数由 7名调整至5名，其中独立董事2名，非独立董事3名(含将由职工代表大会选举产 生的职工代表董事1名)， 二、《公司章程》修订情况 | 序号 | 修订前 | 修订后 备注 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名 董事组成， ...