包头东宝生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》 的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的 辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任将导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当 ...

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[14] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[14] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性和预计收益[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[8] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[10] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[10] 协议签订与管理 - 应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[5] 监督与核查 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场调查[20] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[20] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[18] 其他规定 - 财务部负责募集资金调度安排，建立会计记录和台帐[18] - 取消或终止原项目、变更实施主体（特定情况除外），视为募集资金用途变更[15]

会议信息 - 第九届董事会第十一次会议通知于2025年5月15日发出[2] - 会议于2025年5月15日下午16:00以现场、通讯结合方式召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 审议事项 - 审议通过多项制度修订和制定议案，表决均为7票同意[4][5][7][8] 其他 - 修订和新增制度详见同日巨潮资讯网相关公告[9] - 备查文件包括会议决议和深交所要求的其他文件[10]

上海仁盈律师事务所 法律意见书 上海仁盈律师事务所 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 上海仁盈律师事务所 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：包头东宝生物技术股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称"本所"）接受包头东宝生物技术股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法 规和其它规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《包头东宝生物技术股份有 限公 ...

公司治理 - 公司设总经理一名，每届任期3年，连聘可连任[4] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[4] - 有犯罪记录等情况者不得担任公司经理人员[5] - 公司经理人员有任职限制和忠实勤勉义务[6][8][9] - 高级管理人员发现异常应及时报告[10][11] - 公司实行总经理负责制，设副总经理和财务总监[11] 交易审议 - 交易涉及资产等指标超公司相应审计数据15%且部分有金额要求需董事会审议[14][15] 会议与报告 - 总经理办公会议组成及列席人员[17] - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告情况[20] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责[23] - 总经理及其他管理人员薪酬与绩效和业绩挂钩[23] 生效实施 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[25]

重大事项报告标准 - 董高、部门及下属分支机构负责人等为重大事项信息报告义务人[2] - 为非超50%控股子公司提供财务资助、担保等交易无论金额大小均需报告[8] - 除特定交易，满足资产总额占比10%以上等标准之一的交易事项需及时报告[8] - 为关联人提供担保不论数额大小均应及时报告[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需提前报告[11] - 涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼仲裁需及时报告[12] - 连续十二个月内诉讼仲裁涉案金额累计达标准适用报告规定[12] - 涉及股东会、董事会决议相关及可能影响公司的诉讼仲裁需及时报告[12] - 变更募集资金投资项目属于重大事件需报告[12] - 交易事项同一类别且标的相关按连续十二个月累计计算[9] - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过30%需关注[13] - 一次性签署采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[17] - 一次性签署销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[17] 需关注情况 - 持有公司5%以上股份的股东相关情况变动需关注[13][16][18] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成需报告相关情况[21] - 除董事长、总经理外其他董高无法正常履职达或预计达三个月以上需关注[15] - 变更公司名称、证券简称等重大事项需关注[16] - 核心技术团队或关键技术人员变动需关注[15] - 重要研发项目研发失败、终止等情况需关注[15] - 主要或全部业务陷入停顿等情况需关注[15] 报告流程与责任 - 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，董秘接到报告当日内分析判断处理方式[11][12] - 证券投资部是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等是内部信息报告义务第一责任人[24] - 相关部门草拟宣传文件需经分管领导、法务部初审和董秘确认合规性[24] - 信息报告义务人需在发生或知悉重大事件当日内报告[25] - 重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字[25] - 审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[26] - 信息报告义务人未履行义务致公司违规，公司将给予处分并要求承担赔偿责任[28] - 信息报告义务人对未公开披露重大事项信息负有保密义务[29] - 参股公司发生重大事项按持股比例计算数据适用本制度[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范公司行为[2] - 国家秘密信息应豁免披露[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[7] - 申请需经部门、证券投资部、董秘、董事长审批[8] 信息保存与披露 - 拟作处理信息登记保存不少于十年[11] - 涉密信息在定期和临时报告中可特定方式豁免披露[9] - 特定情形下暂缓、豁免披露商业秘密应及时披露[10]

子公司定义 - 直接或间接持股超50%、协议控股、能决定董事会半数以上成员组成的为子公司[2] 管理权限 - 母公司通过子公司股东会制定章程，推选董监高[6] - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略[14] 报告制度 - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告[9] - 子公司每季度递交季度财报，年度结束后两个月内递交年报及预算报告[11] 重大行为 - 子公司对外投资、担保、关联交易等重大行为需按权限审议[14][15] 信息披露 - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[17] - 子公司董事长或执行事务董事是信息披露第一责任人[18] 审计监督 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员[20] - 子公司需配合审计，执行审计意见并递交整改报告[20][22] 其他规定 - 子公司控股其他公司时应逐层建立管理控制制度[24] - 制度经董事会审议通过后生效，修改和解释权归董事会[24]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年5月[1] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 管理对象包括投资者、财经及行业媒体等相关媒体、其他相关机构[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 沟通方式有公司公告、股东会等多种[8] 交流与处理 - 通过互动易等渠道与投资者交流，由董秘或证代负责处理信息[8] 管理部门职责 - 董事会办公室为日常管理部门，负责信息披露等多项工作[11] 来访接待 - 董事会办公室派专人接待来访投资者并准备材料[12] 部门合作与会议筹备 - 董事会办公室与监管等部门建立良好关系，筹备各类会议事务[13] 报告说明会 - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[16] 活动记录刊载 - 投资者关系活动结束后于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载活动记录表[19] 活动限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访等活动[21] 回复要求 - 两个工作日内回复特定对象知会的报告或文件[22] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[27] 说明会披露 - 召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况[20] 信息披露 - 接受特定对象活动泄露未公开重大信息应立即公开披露[21] 沟通资料 - 与特定对象直接沟通需其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[21] 咨询电话 - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间有人接听[24] 自愿披露原则 - 进行自愿性信息披露应遵循公平信息披露原则[24]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书一名，为与深交所指定联络人[2] - 应由公司董事等高级管理人员担任，特殊情况需经深交所同意[3] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[5] 相关人员资格与要求 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，受聘前需取得资格证书[5] - 董事会秘书任命后一个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》[6] 履职与管理 - 履职包括信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 会议记录应至少保存十年[11] 保密与审查 - 聘任时签订保密协议，离任后持续履行保密义务至信息披露[16] - 离任前接受董事会、审计委员会审查并移交相关文件和事项[16] 其他规定 - 对公司负有忠实和勤勉义务，不得谋私利[16] - 委托职责需经董事会同意，违法需担责[16] - 任职期间参加深交所组织的后续培训[18] - 制度受中国法律法规等约束，由董事会负责修订与解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[20]