关联交易金额 - 2026年度与蒙宝生物日常关联交易预计不超2000万元[1] - 截至2026年2月28日已发生关联交易346.83万元，上年发生653.15万元[3] - 2025年度向蒙宝生物采购骨粒实际发生653.15万元，占比4.18%，与预计差异-67.34%[6] 蒙宝生物情况 - 蒙宝生物注册资本3500万元，公司持股49%[10] - 截至2025年12月31日，总资产5192.69万元，净资产2116.22万元[11] - 2025年度主营业务收入1354.71万元，净利润-128.52万元[11] 决策情况 - 公司多会议通过2026年度日常关联交易预计议案[15][17][19] - 保荐人认为2026年度交易定价合规，对独立性无不利影响[20] - 招商证券对2026年度关联交易预计无异议[20]

资金使用 - 公司拟用不超20000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[1][7][8][9] - 曾审议通过使用不超20000万元闲置募集资金补流但未使用[6] 融资情况 - 公司发行可转债4550000张，募资455000000元，净额442263443.42元[2] 项目投资 - 新型空心胶囊智能产业化扩产项目投资45898.04万元，拟投募集资金40000万元[4] - 补充流动资金项目投资10000万元，拟投募集资金4226.34万元[4] 财务影响 - 按3.0%利率，补流预计节约财务费用约600万元[8] 审批情况 - 董事会、审计委员会审议通过补流议案[1][9][10] - 保荐人对补流无异议[11][12]

募集资金 - 公司发行可转换公司债券455万张，募集资金总额4.55亿元，净额4.4226344342亿元[2] 募投项目 - 募投项目包括新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金[4] - 公司拟用自有资金5774.87万元对扩产项目追加投资，调整后总投资45898.04万元[7] 产能调整 - 明胶空心胶囊产能从283亿粒调至240亿粒，羟丙甲纤维素空心胶囊从15亿粒调至80亿粒，普鲁兰多糖空心胶囊从2亿粒调至0，总产能从300亿粒增至320亿粒[9] 项目投资 - 建设投资从37589.60万元调至45491.10万元，铺底流动资金从2533.57万元调至406.94万元[11] 项目时间 - 项目变更前预计2026年12月达可使用状态，变更后为2027年3月[11] 项目收益 - 项目建成达产后预计每年销售收入36,000.00万元（不含税）[12] - 项目年均净利润为5,724.88万元[12] - 项目全部投资税前内部收益率为15.10%[12] - 项目税前投资回收期为8.5年（含建设期）[12] 审议情况 - 公司第九届董事会等会议审议通过相关议案[14][15][16] 保荐意见 - 保荐人认为项目调整事项未变相改变投向，决策程序合法合规，对追加投资等无异议[17]

信息披露制度 - 制度规范控股股东等对外发布信息行为，加强信息披露管理[2] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责相关事宜[3] 控股股东义务 - 控股股东应履行报告和披露义务，保证信息真实准确完整[4] - 不得通过非法定形式披露未披露定期报告等内容[5] - 作出公开承诺应披露并严格履行[7] - 出现特定情形应通知公司并依法披露[6] 董高要求 - 董高对外宣传需经董事会秘书审核同意[9] - 董应了解公司情况，高管应及时报告重大事件[9] - 董高沟通不得出现违法违规情形[10]

薪酬比例与预算 - 董事及高级管理人员绩效薪酬原则上不低于总额50%[7][8] - 公司以上年度工资总额为基数编制年度预算[7] 薪酬发放 - 董事津贴按月发放，部分工资分月和年度发放[11] 薪酬方案与调整 - 董事薪酬方案由股东会定，高管由董事会批[5] - 重大变化时经提议可不定时调整薪酬标准[15] 其他规定 - 办法追溯至2026年1月1日生效[18] - 亏损时说明薪酬与业绩联动情况[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[5] - 薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事最多只能在三家境内上市公司兼任[6] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[7] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[12] - 股东选举独立董事时，每股份有与拟选人数相同表决票数，总票数为持股数乘以拟选人数[15] - 股东累计投出票数不得超总票数，对候选人投出票数不得小于持股数[15] - 获选独立董事以得票数高者确定，不足或超员按规定处理[15][16] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 独立董事任期届满前被解除职务或辞职，导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议原则上提前3日通知并提供资料，表决实行一人一票[21][22] 独立董事工作要求 - 独立董事每年需对独立性自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[26] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[26] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 公司应保存会议资料至少十年[27] - 独立董事聘请中介机构及行使职权的费用由公司承担[32] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订方案，经股东会审议通过并在年报披露[33] 制度生效与适用 - 本制度自股东会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同[29] - 该制度适用于包头东宝生物技术股份有限公司，时间为2026年3月[30]

资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] 项目管理 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[9] 节余资金处理 - 节余资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[11] - 节余资金（含利息）达项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[11] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[13] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[19] 资金检查与报告 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[20] - 经1/2以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[21] - 保荐或顾问至少每半年度现场调查募集资金情况[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[19] 资金补充与使用 - 闲置募集资金临时补流需公告并到期归还[14][15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、股东会审议[15] - 使用超募资金现金管理或补流需说明合理性并披露[16] 项目地点变更 - 改变募投项目实施地点不视为改变用途，需董事会审议并公告[17] 专项审核 - 当年有募集资金使用，需聘会计师专项审核并披露鉴证结论[20]

委员会组成 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[5] 职责与决策 - 负责制订董事、高管薪酬方案及绩效考核[7] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[8] 前期准备与会议 - 人力资源部负责决策前期准备工作[11] - 会议通知提前三日送达，经同意可开临时会[13] - 会议三分之二以上委员出席，决定全体委员过半数通过[13]

会议情况 - 2025年召开7次董事会、2次股东会，独立董事王京全部亲自出席[5] - 2025年召开3次董事会薪酬和考核委员会会议，王京全部亲自出席[5] - 2025年召开11次董事会审计委员会会议，王京全部亲自出席[6] - 2025年召开1次独立董事专门会议，王京亲自出席[6] 独立董事履职 - 王京对所参加会议审议事项均投同意票，无反对或弃权票[7] - 2025年王京累计现场工作时间15天[7] - 王京关注年度报告审计工作，与注册会计师等沟通并审议相关报告[7] - 王京通过列席股东会关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况[8] - 王京持续与公司及子公司管理层沟通，关注公司多方面情况[9] - 王京积极了解法律法规和规章制度变化，提升履职能力[8] 公司运营 - 报告期内公司不存在对外担保、非经营性资金占用、财务资助事项[10] - 2025年4月22日审议通过《2024年度利润分配预案》，6月完成分红派息[11] - 2025年4月22日审议通过续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构的议案[12] - 报告期内公司董事、高级管理人员实际获取薪酬符合相关办法和实际情况[12] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情况，未发生收购或被收购事项[12] - 报告期内公司未因会计准则变更以外的原因作会计政策变更，未发生会计估计或重大会计差错更正[13] - 2025年4月22日通过修订2022年员工持股计划相关条款并展期12个月的议案[13] - 报告期内公司未实施股权激励计划，未发生所属子公司拟分拆事项[13] 未来展望 - 2026年独立董事将继续尽责并提供建设性建议[14] 合规情况 - 公司关联交易履行法定程序，价格公允，符合规定且无损害股东利益情形[10]

会议情况 - 2025年召开7次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2025年召开3次董事会战略委员会，独立董事均出席且无缺席[5] - 2025年召开11次董事会审计委员会，独立董事均出席且无缺席[6] - 2025年召开1次独立董事专门会议，独立董事无缺席[6] 独立董事履职 - 独立董事对审议事项均投同意票[7] - 2025年独立董事累计现场工作15天[7] - 2026年独立董事将继续履职提建议[14] 公司运营相关 - 报告期内无对外担保事项[10] - 报告期内无大股东非经营性资金占用情况[10] - 2025年6月完成2024年度分红派息[11] - 2025年续聘信永中和为审计机构[11] - 报告期内董高人员薪酬符合规定[12] - 报告期内无变更或豁免承诺情况[12] - 报告期内无收购或被收购事项[12] - 2025年4月员工持股计划议案通过并展期12个月[12] - 报告期内未实施股权激励和子公司分拆事项[13]