证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-066 上海天玑科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 30 日召开第五 届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，并于 2023 年 7 月 20 日 召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情 况下，拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收 益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在前述 额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现将公司使用闲置募集资金进行现金管理的 相关情况公告如下： 二、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受 ...

上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 一、考核目的 制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激 励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确 保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提 升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、 全面的评价依据。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，具体包括 公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事 会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 1 四、考核机构 （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"）负责领导、组 织激励对象的考核工作。 为保证上海天玑科技股份有限公司（以下简 ...

经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证 监许可[2017]1147 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》核准，公司于 2017 年非公开发行普通股（A 股）45,511,698 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募集资金总额人民币 603,029,998.50 元， 扣除发行费用合计 12,866,343.13 元后的募集资金净额为 590,163,655.37 元。上述 资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师 报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。 公司及保荐人华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有 限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司 上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集 资金的存放、使用、管理等职责。2023 年，公司及保荐人华泰联合证券与上海 浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部 分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《 ...

募集资金情况 - 2017年非公开发行45511698股，发行价13.25元/股，募资603029998.50元，实募590163655.37元[1] 资金使用决策 - 2024年6月24日董事会、监事会通过用部分闲置募资现金管理议案[1][10] - 保荐机构对现金管理事项无异议[11] 资金使用计划 - 拟用不超37000万元闲置募资现金管理，期限12个月可循环[1][5][10] - 投资保本型理财产品等[1][5][10] 后续安排 - 加快募投项目投资进度，部分资金未确认投向[12] 管理监督 - 授权董事长、总经理行使投资决策权[5] - 审计部负责审计监督，独董和监事会可监督检查[9]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2280万股，占公司股本总额7.27%[9][30] - 授予股票来源为回购股份840.7524万股和定向发行A股普通股1439.2476万股[9][30] - 限制性股票授予价格为2.61元/股[9][39] - 激励对象不超过70人，包括董事、高管、核心技术（业务）人员[10][26] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][34] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序[12][35] 人员获授情况 - 董事、高级管理人员叶磊获授80万股，占激励计划总数3.51%，占公司股本总额0.26%[31] - 陆廷洁和聂婷各获授20万股，分别占激励计划总数0.88%，占公司股本总额0.06%[31] - 核心技术（业务）人员67人共获授2160万股，占激励计划总数94.74%，占公司股本总额6.89%[31] 考核与归属 - 考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入增长率不低于10%，2025年不低于25%[50] - 激励对象个人考核结果分四档，A档归属比例100%，B档70%，C档和D档为0[52] - 限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[36][38] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[55] - 资本公积金转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][57] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[57] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且P＞1[58] - 公司增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[59] 成本与财务 - 激励计划总成本约5623.68万元，预计2024年摊销1933.14万元，2025年摊销2929.00万元，2026年摊销761.54万元[65] 特殊情形处理 - 公司财报被出具否定或无法表示意见等，激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属[68] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[68] - 激励对象职务变更仍在公司任职，权益按原程序进行；因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废，返还已归属收益[69] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前缴纳已归属部分个税[70] - 激励对象正常退休，遵守规定权益继续有效，按原程序办理归属[70] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益可按原程序办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件是否纳入归属条件[70] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票作废[71] - 因执行职务身故，权益由继承人继承，可按规定程序归属[71] - 因其他原因身故，已获授未归属限制性股票作废[71] 其他规定 - 激励计划草案摘要发布于2024年6月24日[77] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值，定价基准日为2024年6月24日，标的股价5.00元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率24.8096%、22.5035%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0[63] - 激励计划在股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[76] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解解决，60日内未解决，可向授予协议签署地法院诉讼解决[72][73] - 调整限制性股票归属数量、授予价格，一般由董事会审议，特殊情况需提交股东大会审议，公司需聘请律师出具专业意见并披露相关公告[60] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[27] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会7月12日召开[2] - 股权登记日为2024年7月5日[7] 征集投票权 - 独立董事张双鹏征集2024年限制性股票激励计划相关议案投票权[2] - 征集时间为2024年7月8 - 11日特定时段[7] - 征集事项含三项议案，方式为巨潮资讯网公告[5][7] 议案编码 - 会议审议总议案编码100，含除累积投票外所有议案[15] - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案编码分别为1.00、2.00、3.00[15] 联系方式 - 委托投票文件送达上海市闵行区指定地址[8] - 联系电话021 - 54278888，邮箱public@dnt.com.cn，邮编200233[9]

公司基本信息 - 公司于2001年10月由7个自然人共同出资设立[14] - 2009年6月整体变更为股份有限公司[14] - 2011年7月19日在深交所上市，证券代码300245[14] - 截至法律意见书出具日，法定代表人为苏博，注册资本31,345.7493万人民币，营业期限从2001 - 10 - 24至长期[15] 激励计划 - 拟授予激励对象不超过70人，不包括特定人员[23] - 拟授予限制性股票2280.00万股，约占股本总额7.27%，无预留权益[26] - 董事叶磊获授80.00万股，占授予总量3.51%，占股本总额0.26%[28] - 董事陆廷洁获授20.00万股，占授予总量0.88%，占股本总额0.06%[28] - 财务总监聂婷获授20.00万股，占授予总量0.88%，占股本总额0.06%[28] - 67名核心人员共获授2160.00万股，占授予总量94.74%，占股本总额6.89%[28] - 激励计划有效期最长不超过36个月[29] - 限制性股票12个月后按比例分次归属，两个归属期比例均为50%[29] - 授予价格为每股2.61元[31] 计划流程 - 2024年6月17日薪酬与考核委员会会议通过相关议案[39] - 2024年6月24日董事会临时会议通过议案并提请授权[39] - 2024年6月24日独立董事认为公司具备实施资格[40] - 2024年6月24日监事会临时会议通过相关议案[41] - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并披露核查意见[42] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 2024年6月24日通过议案后及时公告必要文件[45] 其他要点 - 激励对象资金自筹，公司不为其提供财务资助[46] - 激励计划目的是健全机制，结合各方利益，需股东大会特别决议通过[47] - 激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[49] - 审议相关议案时董事叶磊、陆廷洁已回避表决[49] - 公司符合实施股权激励主体资格，计划内容符合规定[50] - 激励计划尚需履行法定程序和信息披露义务，经股东大会审议通过方可实施[50]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划，相关议案表决同意票占比100%[3][5][8] 人员调整 - 公司调整第五届董事会审计委员会委员，董事长兼总经理苏博不再担任，由徐江担任[10] 资金管理 - 公司拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[11] - 公司拟使用不超过3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[12] 会议安排 - 第五届董事会第十九次临时会议于2024年6月24日11：00召开[2] - 公司提请于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会[14] 备查文件 - 备查文件包含第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议[15] - 备查文件包含第五届董事会第十九次临时会议决议[15]

激励计划 - 2024年拟授予限制性股票总数2280万股[1] - 激励计划涉及股票占公司股本总额7.27%[1] 人员获授情况 - 叶磊获授80万股，占激励总数3.51%[1] - 陆廷洁、聂婷各获授20万股，各占0.88%[1] - 67名核心人员共获授2160万股，占94.74%[1]

激励计划主体情况 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 激励对象主体资格合法、有效[3] 激励计划相关安排 - 激励对象未包括独立董事、监事[2] - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] 激励计划决策 - 公司同意实行2024年限制性股票激励计划[3]