担保对象要求 - 被担保对象资产负债率需在70%以下（合并报表控股子公司可豁免）[8] - 被担保对象需近三年连续盈利（合并报表控股子公司可豁免）[8] 担保申请流程 - 申请担保人需提前15个工作日提交担保申请书及相关资料[8] 担保审议规定 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，部分情形还需股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] 担保限制条件 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，相关股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[3] - 除为子公司担保外，公司其余对外担保需被担保人提供反担保，且反担保方有实际承担能力[4] - 公司对特定单位提供担保，实施债务担保后其资产负债率不超过70%（控股子公司除外）[6] - 公司不得为持股50%以下其他关联方等未履行程序的对象提供担保[6] - 除为控股子公司担保外，不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[6] 担保后续管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[10] - 董事会对不符合国家法规政策或本制度等情形的不得提供担保[12] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[23] - 公司所担保债务到期，应督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[23] - 公司如需履行担保责任，需经董事会办公室审核并报董事会批准[23] - 债权人转让债权，公司拒绝承担增加义务的担保责任[24] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[24] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝承担超份额的保证责任[24] - 公司资本运作应审查被收购方对外担保情况[24] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露情况[24] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保，应履行审议和披露义务[24] 违规处理 - 董事等获悉违规担保要求应报告并督促信息披露[25] - 控股股东等不得强令公司违规担保，公司应拒绝[25] - 相关人员违反规定给公司造成损失应承担责任或受处理[28]

独立董事任职要求 - 董事会9名成员中至少3名独立董事，占比超三分之一[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚[7] - 最近三十六个月内无交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 不得为直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属[9] - 不得为直接或间接持股5%以上股东任职人员及其直系亲属[10] 独立董事选举与提名 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 公司股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[13] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[15] - 因特定情形比例不符，60日内完成补选[15][16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20] 委员会相关 - 提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[22] - 审计委员会至少1名会计专业独立董事并担任召集人[22] 专门会议规定 - 会议召开3日前通知，一致同意可不受限[24] - 需全体独立董事三分之二以上出席方可举行[24] - 过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[26] 决策与意见披露 - 关联交易等经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[26] - 现金分红政策等经讨论过半数同意后提交董事会[27] - 出具独立意见应含基本情况等并签字披露[28] 其他规定 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出专项意见[11] - 公司向独立董事提供资料及记录保存至少10年[28][31] - 2名以上认为资料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[30] - 聘请中介费用公司承担，公司给适当津贴[32] - 可建立独立董事责任保险制度[32] - 制度经股东会通过后施行，修改亦同，董事会负责解释[36]

财务报告差错界定 - 资产、负债会计差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超1000万元[5] - 净资产会计差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超1000万元[5] - 收入会计差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超1000万元[5] - 利润会计差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 以前年度财务报告更正会计差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元[6] 信息披露问题 - 会计报表附注中占最近年度经审计期末净资产1%以上担保未披露[9] - 其他年报信息占最近年度经审计期末净资产10%以上重大诉讼等未披露[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释[9] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上且无合理解释[10] 责任认定与追究 - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[11] - 因重大差错被监管部门采取措施内审部门查实原因[11] - 六种情形应从重或加重惩处责任人[11] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[12] - 处罚前应听取责任人意见[12] - 责任追究形式包括内部通报批评等六种[13] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核[13] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 制度适用与执行 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照执行[15] - 本制度由董事会负责解释和修订并施行[15]

战略发展委员会构成与任期 - 由五名董事组成，委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[4][5] 会议规则 - 每年至少开1次定期会议，提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决需全体委员过半数通过，会议记录保存十年[14] 工作流程 - 战略发展部门做前期项目分析评估准备，提案提交董事会审议[7][9] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[16]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 资金使用与置换 - 公司用募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[15] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作其他用途[7] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] 资金用途决策 - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及节余资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[14] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告相关内容[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[18] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不得质押等条件[20] - 公司发现现金管理产品重大风险时，应及时披露风险提示公告并说明风控措施[21] 资金用途界定 - 取消或终止原项目、改变实施主体等视作改变募集资金用途，擅自超额度等使用也视为改变用途[23][24] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，投向原则上应为主营业务[24][26] - 公司改变募投项目实施地点，需经董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告[27] 资金使用监管 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内审部门至少每季度检查一次[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，与定期报告同时披露[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 外部核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[32] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况披露专项核查结论[32] 独立董事监督 - 独立董事关注募集资金实际使用与信息披露有无重大差异，过半数同意可聘请会计师事务所鉴证[32] 异常处理与责任 - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应及时现场核查并向深交所报告[32] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关人员承担民事赔偿责任[33] 办法相关规定 - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[35] - 办法未尽事宜依国家法规和公司章程执行[35] - 董事会对办法进行解释和拟定修订方案[35] - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] 文档主体信息 - 文档主体为上海天玑科技股份有限公司2025年8月相关内容[36]

公司定义 - 公司下属企业指直接或间接控股超50％子公司或有实际控制权子公司[2] 重大情形 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险情形[6] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变更属重大情形[7] - 5%以上股份被质押等属重大情形[7] 报告义务人 - 董事、高管为重大信息报告当然义务人[10] - 各部门及子公司负责人和信息披露联络人为报告义务人[10] - 5%以上股份股东及实控人为报告义务人[10] 股份交易通知 - 拟买卖公司股份人员或组织最迟两工作日前书面通知董秘或证券部[12] - 买卖当天通知董秘并次一交易日书面报告公司[13] 制度相关 - 董秘为重大信息报告制度直接责任人[17] - 制度“以上”“超过”含本数，“以下”不含本数[20] - 制度未尽事宜依相关规定和章程执行[20] - 制度与规定和章程不一致时以规定和章程为准[20] - 制度解释权归董事会[20] - 制度自董事会通过生效，修改亦同[20] 公司信息 - 公司为上海天玑科技股份有限公司[21] - 时间为2025年8月[21]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[3] - 委员任期与董事会董事一致，任期届满可连选连任[3] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] 职责与方案实施 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案及股权激励计划草案[5] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[5]

人员职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人[6] - 董事会秘书为事务负责人和授权发言人[6] - 证券事务部负责投资者关系管理具体工作[6] 工作内容 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[7] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理知识培训[8] 工作目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[11] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性等原则[11] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[12] - 沟通方式包括定期报告与临时公告、年度报告说明会等[13] 活动档案与信息公布 - 投资者关系管理活动档案保存期限不得少于三年[16] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更后及时公告[18] 业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[18] - 召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知[19] 股东沟通与调研 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通交流[19] - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[22] 互动易平台管理 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，及时处理相关信息[24] - 不得在互动易平台回答涉及未公开重大信息的投资者提问[24] - 在互动易平台发布信息和回复提问应保证公平性等[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[29]

证券投资 - 购买其他公司股份超总股本10%且拟持有三年以上不适用本制度证券投资规定[5] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[5] - 未来十二个月内证券投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[6][7][9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[20] 交易审议 - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%由股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易相关指标超公司最近一期经审计净利润50％且绝对金额超500万元或净资产50％且绝对金额超5000万元需关注[11] - 连续十二个月内交易按资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30％以上需董事会评审、股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准可免股东会审议程序[14] 借款审批 - 单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产30%或当年借款总额超年度财务预算相关贷款额度需股东会审批[9] - 单笔借款金额不超公司最近一期经审计净资产30%，董事会可自主决定[22] 关联交易 - 公司拟与关联方达成交易金额超3000万元且超最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需股东会审批[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[22] 财务资助与担保 - 财务资助被资助对象资产负债率超70%或单次/累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[19] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需及时披露[19] 其他交易 - 公司与合并报表范围内控股子公司或其之间交易，除另有规定外免相应批准程序[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[20] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[20] - 对外投资产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[20] 委托理财 - 未来十二个月内委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[6][7][9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[20]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 应在规定时间内及时回复投资者问题[4] - 发布信息或回复不得涉及未公开重大信息[7] - 保证发布信息及回复提问的公平性[8] - 不得涉及违反公序良俗等不宜公开信息[9] - 对涉及不确定性事项应充分提示风险[10] - 不得利用发布信息或回复迎合市场热点[8] - 不得对股票及其衍生品种价格作出预测或承诺[8] 管理与生效 - 证券部为对口管理部门[11] - 制度经董事会审议批准后生效实施[13]