昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其 他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； 1 （一）决定公司的经营方针和投资计划 ...

第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第一章 总则 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要 把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法 执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》 等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第一条 为促进昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）及其他有关法律法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作细则。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联关系规定 - 关联委员回避时过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[13] 会议记录 - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[13] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过生效[16]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2名[4] - 公司设财务负责人1名，协助总经理做财务工作[12] 总经理职权 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] - 有权签净资产10%以下购售或劳务合同[10] - 有权决定净资产10%以下固资购置、处置[10] - 有权决定净资产5%以下投资事项[10] 会议相关 - 总经理办公例会原则上每月召开一次[14] - 秘书提前三天通知参会人员，紧急除外[15] - 会议三分之二以上参会人员出席方可举行[16] - 会议纪要保存期为十年[16] - 会议记录保管期不少于十年[17] 人事相关 - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[17] - 用人计划需经人事负责人和总经理批准[17] 文件审批 - 审批负责人应明确签署意见、姓名和时间[18] - 属总经理职权重要文件由总经理签发[18] 报告事项 - 总经理定期向董事会或审计委员会提交经营报告[20] - 向董事会报告资产使用、保值增值情况[20] - 向审计委员会报告财务制度执行、资产运作问题[20] - 遇重大事故等尽快报告董事长[21] 绩效与激励 - 董事会组织高管绩效评价并制定考核方案[23] - 总经理组织其他管理人员绩效考核[23] - 总经理建立薪酬与绩效和业绩相联系激励机制[23] - 高管不参与本人薪酬及业绩评价决定[23] - 高管失职致损应受处罚[23] 细则修改 - 细则修改由总经理拟草案，报董事会审议批准生效[26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 报告提交 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[9] 审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 职责要求 - 应审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[11] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[14] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[15] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[16] 评估报告 - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 董事会或审计委员会根据内部审计评价报告出具年度内部控制评价报告[18] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，季度会议提前三日通知，临时会议提前一日通知，紧急时可随时口头通知[19] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 委托规定 - 成员因故不能出席可书面委托其他成员，独立董事委托其他独立董事[19] 表决方式 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] 列席规定 - 可要求相关部门负责人、董事、高级管理人员列席会议[20][21] 记录保存 - 会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年[21] 生效时间 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职（含本次拟任职公司）[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上等[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 连续任职时间不得超过六年，已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 候选人需就任职条件等作出声明与承诺，提名人需核实并声明承诺[12] - 召开选举独立董事的股东会时，应说明候选人是否被深交所提出异议的情况[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事履职要求 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[10] - 每年在公司的现场工作时间不少于15日[21] - 每年至少召开一次全部由独立董事参加的会议[20] - 行使独立聘请中介机构等职权，需取得全体独立董事过半数同意[18] - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易等[18] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 任期届满前，公司可依法定程序解除其职务，需及时披露具体理由和依据[14] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[26] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料信息[26] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议应被采纳[26][27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 应给予独立董事相适应津贴并在年报披露[27] 其他规定 - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[23] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后两交易日内申报个人信息[11] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后两交易日内申报个人信息[11] - 现任董高人员信息变化或离任后两交易日内申报[11] 股份交易限制 - 董高人员股份变动两交易日内向公司报告并公告[15] - 上市一年内及离职半年内董高人员股份不得转让[15] - 定期报告公告前特定时间董高人员不得买卖股票[17] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[20] 减持与增持规定 - 董高人员减持需提前15个交易日报告并披露计划[22] - 董高人员披露增持计划需含多项内容且期限不超6个月[25] - 增持期限过半及定期报告时需披露进展或实施情况[28] 其他规定 - 持股5%以上股东买卖股票参照本制度执行[32] - 本制度由董事会制定、修订及解释，审议通过生效[35]

募集资金存放与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构等签订三方监管协议[7] - 公司及商业银行支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构等[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用与管理 - 公司应按计划使用募集资金，不得用于高风险投资[11] - 使用募集资金须申请并履行审批手续[12] - 超计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[12] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 投资项目年度实际与预计差异超30%，需调整计划[23] 核查与审核 - 公司董事会每半年核查募集资金项目进展[23] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师专项审核[24] - 保荐机构等至少每半年现场核查募集资金情况[25] - 保荐机构等每年出具专项核查报告[25] - 公司应披露专项核查结论[25] - 被出具特定鉴证结论，保荐机构等需分析并提意见[25] - 保荐机构等发现异常应向交易所报告并披露[25] 其他规定 - 超募资金应在同一批次募投项目结项时明确使用计划[19] - 改变投资项目实施地点，需董事会审议并公告[21] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度未尽事宜按规定执行[28] - 制度经股东会审议通过生效[28]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[16] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[16] - 应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报[16] 报告审计要求 - 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[16] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[24][25] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[10] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[36] 特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息并说明改善措施[26] - 公司预计年度净利润为负、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈、期末净资产为负，应在会计年度结束一个月内预告[27] 报告审核与审议 - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 募集资金披露 - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[26] 重大事项披露 - 公司应在重大事项最先触及特定时点后及时履行披露义务[34] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形，公司应履行首次披露义务[35] 人员聘任披露 - 公司拟聘任或续聘董事、高管，需披露人员关系及近五年任职情况[34] 披露规定情形 - 应披露信息存在规定情形，公司可自行判断暂缓、豁免披露[49] 披露媒体 - 公司信息披露规定媒体为中国证监会指定报纸和网站[58] 责任承担 - 公司董事会对信息披露真实性等承担个别及连带责任[59] - 审计委员会对信息披露文件真实性等承担个别及连带责任[61] - 未按规定披露信息致投资者损失，信息披露义务人等应承担赔偿责任[63] 保密要求 - 信息披露相关人员在信息未公开前负有保密义务，不得公开或泄露[66] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起施行[69] - 制度时间为2025年8月[70]

融资审批 - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产10%以下融资事项报董事长审批[9] - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产20%以下融资事项报董事会审批[9] - 单笔或累计金额超最近一期经审计净资产20%融资事项由董事会审议后报股东会批准[10] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[15] 其他规定 - 董事会权限内的担保事项需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[18] - 获批融资及担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[18] - 公司指派专人收集被担保人最近一期财务资料和审计报告[20] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款等情况公司应及时披露[21] - 公司融资及对外担保由董事会秘书负责信息披露[21] - 公司订立融资或担保合同由董事长或其授权人代表签署[18] - 控股子公司融资或担保经公司及子公司有权部门批准后由子公司董事长或其授权人签署[18] - 使用融资资金需按规定用途，变更需申请并履行批准程序[18] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新担保，需履行申请审核批准和信息披露程序[19] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效[26]