子公司定义 - 全资子公司持股100%且财务报表应合并[2] - 绝对控股子公司持股超50%低于100%且报表应合并[2] - 相对控股子公司持股超30%（含）低于50%（含）为第一大股东且报表应合并[3] - 参股子公司持股不高于50%且无控制性影响[4] 子公司管理 - 子公司召开股东会和董事会需征求公司意见[8] - 子公司实施重大事项需按程序报告公司[8] - 公司与控股子公司关联交易结算价格应合理确定[9] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任[12] - 公司委派子公司董事、监事由董事长提名经股东会选举产生[12] - 公司向子公司委派高级管理人员由总经理提名董事会聘任[13] 财务与预算 - 全资子公司实行定期财务预算管理，每月初提交收支预算[18] - 全资子公司超限额支出需总经理等联签[18] - 子公司不得未经批准对外出借资金等[18] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[20] 信息提交 - 子公司股东会、董事会后两工作日提交会议决议[26] - 子公司每月结束后10日提交月度运营报告[26] - 子公司季、半年度、年度结束10工作日提交财报及经营分析[26] 收益与投资 - 公司应足额收取子公司股利，不得放弃收益权[33] - 子公司投资变动包括经营终止、增减持股权等[35] 制度生效 - 本制度自股东会审议批准生效，信息披露规定自上市日生效[38]

印章管理 - 适用印章含公司及子公司公章等有法律效力的印章[2] - 各部门负责对应印章管理，办公室统一办理刻制[4][6] - 印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则[9] 用印规定 - 用印审批凭据复印件留存三年以上[10] - 公文用印留底稿和印好文件存档[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

报告标准 - 重大交易报告标准多项指标占比及金额要求[7] - 关联交易报告标准按关联方及金额界定[7] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占比及金额要求[9] - 董监等人员履职异常需报告[10] 信息管理 - 董事会为重大信息管理机构，证券部负责日常[4] - 董秘沟通培训报告义务人，审核关联交易[4][8] - 报告义务人及时报告重大信息并提交资料[3] - 各部门、子公司特定情形向董事会报告信息[6] - 对外签重大文件知会董秘，进展变化及时报告[13] 报告形式与要求 - 内部信息报告形式多样，两日内交书面文件[15] - 董秘可要求提供更详尽相关材料[17] 保密与责任 - 董事会控制知情者范围，相关人员保密[19] - 追究瞒报、漏报、违规披露责任人责任[19] 制度相关 - 制度未尽依法规执行，董事会解释修订[21][22] - 制度经董事会审议通过实施[22]

证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2025-019 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 七次会议于2025年8月22日以现场方式召开，会议通知已于2025年8月12日以电子 邮件方式向全体监事发出。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议由监事会主席郭兴云先生主持，此次会议的召开符合《公司法》等相关法律 法规以及《公司章程》等制度的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》 经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年半年度报告全文及摘 要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第七次会议于2025年8月22日召开，9名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》，9票赞成[2] - 拟取消监事会及废止《监事会议事规则》，需2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需股东会三分之二以上表决权通过[5] - 审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》，部分子议案需股东会审议[6][7][8] - 审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》，制定4项制度，9票赞成[9] 后续安排 - 董事会决定于2025年9月16日召开公司2025年第一次临时股东会[10]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为14.09亿元人民币，同比下降0.62%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元人民币，同比下降23.06%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元人民币，同比下降19.61%[22] - 基本每股收益为0.27元/股，同比下降21.63%[22] - 加权平均净资产收益率为5.39%，同比下降2.24个百分点[22] - 营业收入为14.09亿元人民币，同比下降0.62%[52] - 营业总收入从1,418,163,364.18元下降至1,409,314,587.27元，降幅0.6%[127] - 净利润从140,286,766.82元下降至107,516,428.36元，降幅23.4%[127] - 基本每股收益从0.3445元下降至0.27元，降幅21.6%[128] - 营业收入同比下降4.7%至5.27亿元，较去年同期的5.53亿元减少2580万元[130] - 净利润同比下降29.3%至6080万元，较去年同期的8590万元减少2510万元[130] - 归属于母公司所有者权益的综合收益总额为1.15亿元，其中未分配利润贡献1.08亿元[135] - 综合收益总额贡献1.3577亿元净利润[137] - 本期综合收益总额为85,901,275.42元，直接贡献所有者权益增长[141] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为10.65亿元人民币，同比上升0.85%[52] - 研发投入同比增长12.36%至5632.65万元人民币[52] - 研发费用从50,132,370.49元增至56,326,459.94元，增幅12.4%[127] - 财务费用从19,929,904.81元降至14,375,180.66元，降幅27.9%[127] - 研发费用同比增长30.2%至2630万元，较去年同期的2020万元增加610万元[130] - 利息收入同比增长175.7%至178万元，较去年同期的64万元增加113万元[130] 各条业务线表现 - 公司主营业务涵盖食品安全、生物医药和泛半导体领域的高纯应用材料[29] - 无菌包材业务收入6.85亿元人民币，毛利率27.14%，同比增长5.78%[54] - 高纯及超高纯应用材料业务收入4.41亿元人民币，毛利率23.79%，同比下降1.31%[54] - 医药类业务收入1.22亿元人民币，同比下降27.53%，毛利率下降7.66个百分点[54] - 公司覆盖泛半导体、生物医药、食品饮料三大应用领域[44] - 公司累计销售无菌纸盒灌装机超过1000台[49] - 报告期内公司业务规模实现持续增长受益于半导体行业国产化趋势[37] 各地区表现 - 公司产品通过美国前二大半导体设备厂商特殊工艺认证并成为一级供应商[42] - 公司通过欧盟承压设备指令(PED)认证、美国3-A卫生标准认证等多项国际权威认证[42] - 公司产品符合SEMI、ASME BPE、3-A等国际标准[44] - 上半年内需对经济增长贡献率达68.8%[38] 管理层讨论和指引 - 公司2025年上半年不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[4] - 公司2024年度利润分配方案已于2025年7月实施完成[78] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[75] - 公司实施全面云化、轻量化、敏捷化、智能化的数字化战略[47] - 公司采用SAP ERP、SRM、Teamcenter PLM等企业管理系统[45] - 公司投入RPA（机器人流程自动化）试运行替代办公室人工场景[47] - 公司构建智能自动仓储系统提升仓储管理效率[47] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.30亿元人民币，同比大幅增长41.75%[22] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长41.75%至1.30亿元人民币[52] - 投资活动产生的现金流量净额同比减少78.17%至-2.42亿元人民币[52] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长111.41%至1.39亿元人民币[52] - 经营活动现金流量净额同比增长41.8%至1.30亿元，较去年同期的9197万元增加3840万元[131] - 投资活动现金流出同比增加78.1%至2.42亿元，主要由于购建固定资产支出增加9600万元[131] - 筹资活动现金流量净额同比增长111.4%至1.39亿元，借款收到现金增加1.70亿元[131][132] - 期末现金及现金等价物余额同比增长60.6%至2.83亿元，较去年同期的1.77亿元增加1.07亿元[132] - 销售商品提供劳务收到现金增长1.7%至13.22亿元，较去年同期的13.00亿元增加2160万元[131] - 购建固定资产支出同比增加70.8%至2.32亿元，较去年同期的1.36亿元增加9600万元[131] - 经营活动现金流量净额由负转正，2025年半年度为8000.63万元，而2024年同期为-2925.04万元[133] - 销售商品提供劳务收到现金同比增长13.8%，从2024年半年度3.87亿元增至2025年半年度4.41亿元[133] - 收到其他与经营活动有关的现金增长12.2%，从2024年半年度3.48亿元增至2025年半年度3.91亿元[133] - 购买商品接受劳务支付现金减少22.4%，从2024年半年度2.97亿元降至2025年半年度2.31亿元[133] - 取得借款收到的现金增长16.6%，从2024年半年度3.95亿元增至2025年半年度4.60亿元[133] - 偿还债务支付现金大幅增长92.0%，从2024年半年度2.56亿元增至2025年半年度4.93亿元[133] - 期末现金及现金等价物余额增长64.2%，从2024年半年度8846.07万元增至2025年半年度1.45亿元[133] 资产和负债变化 - 总资产为51.79亿元人民币，较上年度末增长1.82%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为20.64亿元人民币，较上年度末增长5.90%[22] - 货币资金减少4.364亿元至4.897亿元，占总资产比例下降1.03个百分点至9.46%[55] - 存货减少4.058亿元至15.081亿元，占总资产比例下降1.33个百分点至29.12%[55] - 长期借款增加26.487亿元至9.327亿元，占总资产比例上升4.88个百分点至18.01%[55] - 固定资产增加5.738亿元至12.499亿元，占总资产比例上升0.68个百分点至24.13%[55] - 短期借款减少2.481亿元至6.505亿元，占总资产比例下降0.72个百分点至12.56%[55] - 应收账款增加531.8万元至7.975亿元，占总资产比例微降0.18个百分点至15.40%[55] - 在建工程增加2225.74万元至2.537亿元，占总资产比例上升0.35个百分点至4.90%[55] - 合同负债减少1645.67万元至1.227亿元，占总资产比例下降0.37个百分点至2.37%[55] - 公司总资产从期初的50.86亿元增长至期末的51.79亿元，增长1.83%[123] - 货币资金从期初的5.33亿元下降至期末的4.90亿元，减少8.18%[122] - 应收账款从期初的7.92亿元微增至期末的7.98亿元，增长0.67%[122] - 存货从期初的15.49亿元下降至期末的15.08亿元，减少2.62%[122] - 长期借款从期初的6.68亿元大幅增加至期末的9.33亿元，增长39.66%[123] - 短期借款从期初的6.75亿元下降至期末的6.51亿元，减少3.58%[123] - 未分配利润从期初的11.29亿元增长至期末的12.37亿元，增长9.58%[124] - 母公司货币资金从期初的1.38亿元增至期末的1.53亿元，增长11.10%[125] - 母公司应收账款从期初的3.93亿元增至期末的4.08亿元，增长3.88%[125] - 母公司长期股权投资从期初的8.64亿元增至期末的8.74亿元，增长1.16%[125] - 公司总资产从2,950,187,889.10元略降至2,938,631,234.12元，降幅0.4%[126] - 短期借款从331,864,126.29元降至318,718,862.41元，降幅4.0%[126] - 未分配利润从557,752,437.53元增至618,551,170.83元，增幅10.9%[126] - 合同负债从5,919,529.40元大幅下降至1,766,080.73元，降幅70.2%[126] - 其他综合收益从-4,513,865.50元改善至6,839,865.34元[128] - 所有者权益合计增长5.8%，从上年末19.57亿元增至本期末20.71亿元[135] - 其他综合收益增长83.0%，从上年末834.41万元增至本期末1518.40万元[135] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计增长1.1579亿元，期末达19.032亿元[137] - 未分配利润增加1.4048亿元至10.820亿元，增幅14.9%[137] - 库存股增加1998万元至3998万元，增幅99.9%[137] - 其他综合收益减少451万元至324万元，降幅58.2%[137] - 母公司2025年上半年未分配利润增长6080万元至6.185亿元，增幅10.9%[139] - 母公司所有者权益合计增长6080万元至14.183亿元，增幅4.5%[139] - 母公司资本公积保持3.656亿元未变动[139] - 母公司盈余公积维持7994万元未分配[139] - 库存股余额5359万元未发生变动[139] - 公司所有者权益合计从年初12.74亿元增长至期末13.40亿元，增幅5.17%[141] - 库存股增加19,983,110.84元，主要源于所有者投入普通股[141] - 未分配利润从4.55亿元增长至5.41亿元，增幅18.88%[141] 子公司表现 - 子公司山东碧海包装材料实现净利润9708.92万元，营业收入7.842亿元[64] - 子公司新莱应材科技亏损495.72万元，营业收入5368.32万元[64] - 公司子公司山东碧海被国家工信部列入建议继续支持的专精特新小巨人企业[41] - 山东碧海14000包/小时高速枕型无菌灌装机获中国乳制品工业协会技术进步一等奖[41] 公司治理与股东信息 - 公司控股股东及实际控制人为李水波和申安韵夫妇[14] - 公司法定代表人李水波主管会计工作负责人黄世华及会计机构负责人方丰保证财务报告真实准确完整[4] - 实际控制人李水波因内幕交易于2025年4月1日被中国证监会立案调查或行政处罚[89] - 高级管理人员朱孟勇因内幕交易于2025年1月4日被中国证监会立案调查或行政处罚[89] - 公司控股股东及主要股东关于股份锁定的承诺履行情况良好未发现违反情况[82] - 公司控股股东及主要股东关于避免同业竞争的承诺持续有效履行中[82] - 持股5%以上股东承诺减少并规范关联交易确保交易价格公允[82] - 公司总股本为407,806,752股[109] - 有限售条件股份数量为120,169,807股，占总股本29.47%[109] - 无限售条件股份数量为287,636,945股，占总股本70.53%[109] - 外资持股数量为118,860,230股，占总股本29.15%[109] - 境内自然人持股数量为924,827股，占总股本0.23%[109] - 报告期末普通股股东总数为54,108户[111] - 实际控制人李水波持股比例为25.06%，持股数量102,200,850股[111] - 实际控制人申安韵持股比例为16.71%，持股数量68,145,300股[111] - 李柏桦持股比例为6.90%，持股数量28,127,089股[111] - 李柏元持股比例为6.88%，持股数量28,068,894股[111] - 公司回购专用账户持股2,013,571股，占总股本0.49%[111] - 香港中央结算有限公司持股比例0.45%，报告期内减持3,092,678股[111] - 中国农业银行－东方人工智能基金持股比例0.44%，报告期内减持9,079,818股[111] - BARCLAYS BANK PLC持股比例0.41%，持股数量1,655,700股[111] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内持股无变动[114] - 公司累计发行股份总数40,780.68万股，注册资本40,780.68万元[142] - 公司股本为407,806,752.00元，与注册资本40,780.68万元一致[141][142] 研发与技术能力 - 公司泛半导体产品研发团队平均拥有超过10年行业从业经验[37] - 公司产品研发团队平均拥有接近20年行业从业经验[43] - 公司产品技术指标达到国内外先进水平（加工精度、表面粗糙度、极限真空度）[44] - 公司荣获江苏省质量信用AA级企业称号[40] - 公司为主要起草单位的轻工行业标准《脱脂初乳》(QB/T5803-2023)于2023-07-28发布[39] - 公司拥有江苏省工业互联网发展示范企业（标杆工厂类）等多项智能制造认证[46] - 公司2024年通过国家智能制造能力成熟度（CMMM）三级评估[47] - 公司获得江苏省示范智能车间（半导体设备关键部件制造车间）认证[46] 担保与承诺事项 - 公司对子公司山东碧海包装材料有限公司提供担保额度总计105,500万元[102] - 实际发生担保金额累计34,450.76万元，占担保总额度的32.65%[102] - 单笔最大担保额度为35,000万元（2024年10月13日披露）[102] - 单笔最大实际担保金额为12,210.4万元（2025年6月26日发生）[102] - 担保类型均为连带责任担保且均未履行完毕[102] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为137.2亿元[104] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为41.52亿元[104] - 报告期末实际担保余额合计为41.52亿元[104] - 实际担保总额占公司净资产比例为20.12%[104] 其他重要事项 - 公司报告期不存在日常经营重大合同及其他重大合同[105][106] - 公司报告期无违规对外担保、重大诉讼及破产重整事项[86][88][89] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[85] - 公司半年度财务报告未经审计[87] - 公司向昆山慧聚慈善基金会及莒南县慈善总会进行捐款[79] - 公司为员工缴纳社会保险和住房公积金并提供节日礼品等福利[78] - 公司通过多种渠道包括现场调研、电话及互动易平台与投资者保持沟通[78] - 公司及其主要子公司有2家企业纳入环境信息依法披露企业名单[76] - 非经常性损益项目中政府补助金额为285.47万元人民币[26]

委员会组成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与流程 - 负责制定审查董事及高管薪酬计划与方案等职责[8] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励方式报董事会[13] 会议相关 - 分为例会和临时会议，例会每年至少一次[15] - 会议提前三天通知，需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19][21] - 表决方式多样，必要时可邀请人员列席，可聘中介机构[16] 其他规定 - 关联委员讨论关联议题应回避[16] - 委员不能出席可委托，连续两次不出席视为不能履职[16][17] - 会议记录保存不少于十年，工作细则董事会审议通过生效[19][21]

公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的 转移资源或义务的事项。 （二）公平、公正的原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联 ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员[14] - 委员可委托一名其他委员代行使表决权[14] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[15] 会议记录保存 - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[15] 工作细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[17]

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其 他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； 1 （一）决定公司的经营方针和投资计划 ...