兴源环境科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：兴源环境科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兴源环境 股票代码：300266.SZ 权益变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人声明 信息披露义务人：宁波锦奉智能科技有限公司 住所及通讯地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼502 室 一致行动人： 上海天倚道投资管理有限公司-天倚道新弘18号私募证券投资基金 上海天倚道投资管理有限公司-天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基 金 住所及通讯地址：上海市浦东新区大团镇永春东路16号205室 本声明所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编 写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 ...

甬兴证券有限公司 关于 《兴源环境科技股份有限公司 详式权益变动报告书》 财务顾问核查意见 财务顾问 之 二〇二五年五月 风险提示及声明 一、重要声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律 法规和规范性文件的规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本财务顾问"）按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《兴源环境 科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文 件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务 人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充 ...

定增募资计划 - 公司拟向控股股东锦奉科技定增募资4.97亿元，发行价2.07元/股，较公告当日收盘价2.87元折价28% [1] - 此次定增是继2023年12亿元定增计划流产后的又一次融资尝试，资金用途为补充流动资金及偿还借款 [1] - 定增发行价较定价基准日前20日均价折让20%，显著低于市场价，为控股股东提供近40%的浮盈空间 [2] 财务状况 - 截至2024年末公司总负债88亿元，资产负债率92%，短期有息负债11.46亿元，货币资金仅5.47亿元，短期偿债缺口6亿元 [2] - 2018-2024年连续七年扣非净利润为负，2025年一季度继续亏损 [2] - 2016-2022年累计计提商誉减值超12亿元，并购标的业绩承诺未达标 [3] 历史问题与股东变动 - 2016-2022年年报存在虚假记载：2016年虚增营收9063.09万元/利润2202.07万元，2017年虚增营收26807.66万元/利润3636.86万元 [3] - 原实控人周立武通过股权转让套现约20亿元离场 [3] - 新希望集团接盘后2019-2023年连续亏损超20亿元，最终以不超过3.59亿元转让1.55亿股给宁波国资 [3] 投资者回报 - 上市以来累计现金分红仅8925万元，原大股东减持套现超20亿元 [2] - 2024年未分配利润-27.64亿元，未来三年分红承诺"现金分红比例不低于10%"但扭亏无望 [2]

发行情况 - 发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6] - 发行股票数量不超过2.4亿股，不超过发行前公司总股本的30%[7] - 募集资金总额不超过49,680万元，净额用于补充流动资金及偿还借款[7] - 发行对象为锦奉科技，2025年5月12日签署《附生效条件的股份认购协议》[6] - 发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[7] 股权结构 - 发行前锦奉科技及其一致行动人合计持股比例17.03%[8] - 发行完成后锦奉科技持有公司股权比例为24.19%，社会公众股比例不低于10%[9] - 2024年11月1日新投集团放弃13.76%表决权[29] - 发行后锦奉科技及其一致行动人合计持股占总股本28.13%[42] 公司概况 - 公司成立于1992年7月15日，注册资本1553807314元[17] - 股票上市地为深交所，证券代码300266.SZ[17] - 主营业务包括装备制造、储能与双碳、环境综合治理三大领域[19] 财务数据 - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%，呈上升趋势[77][103] - 截至2024年12月31日，应收账款余额为106,979.41万元[101] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值为5,775.83万元，已累计计提减值准备12.96亿元[102] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,226.20万元，扣非后亏损37,484.17万元[129] 利润分配 - 2022 - 2024年度可供分配利润为负，不派现、不送股、不转增股本[118] - 未来三年（2025 - 2027年）现金分红不低于当年可供分配利润的10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%[123] 未来展望 - 发行完成后资产负债率将下降，资本结构优化[26][27] - 发行完成后上市公司控制权将巩固，助力主营业务升级[28] - 短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率下降[93] - 筹资活动现金流入将大幅增加[94] 应对措施 - 制定《募集资金管理和使用办法》，提高资金使用效率[138] - 改进业务流程，加强信息化管理等[139] - 完善《公司章程》中利润分配条款[140] - 董事、高管和控股股东作出相关承诺[144][145]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,226.20万元，扣非后亏损37,484.17万元[45] - 2024年基本每股收益为 -0.19元/股，扣非后为 -0.24元/股[48] - 2024年加权平均净资产收益率为 -22.64%，扣非后为 -28.86%[49] 融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超49,680万元用于补流和偿债[3] - 发行对象为锦奉科技，发行价2.07元/股，自发行结束日起18个月不得转让[19][22][33] - 发行完成后总股本由1,553,807,314股增至1,793,807,314股[45] 财务状况 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%，呈上升趋势[14] 未来展望 - 假设2025年度扣非前净利润与2024年一致为 -30,226.20万元[45] - 假设2025年度业绩亏损程度较2024年改善50%，净利润为 -15,113.10万元[46] - 假设2025年度盈利，净利润为1,000万元[46] 应对策略 - 拟加强募集资金管理，提升经营管理水平，严格执行现金分红，完善治理结构[53][54][56][57] - 董事和高管承诺不输送利益、薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[59] - 控股股东和间接控股股东承诺不越权干预公司经营，按监管规定出具补充承诺[61]

公司决策 - 2025年5月12日召开第六届董事会及监事会第四次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》已在巨潮资讯网披露[1] 审批流程 - 本次发行需股东大会审议、国资部门批准及审批机关核准[1]

融资情况 - 向特定对象发行股票预计募资不超49,680万元[4] - 募资净额用于补充流动资金和偿还借款[4] 财务数据 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%[5] 融资影响 - 募资到位后资产总额、净资产规模将增加[12] - 发行后资产负债率将下降，结构更合理[12]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[1] - 未来三年每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[5] - 连续三年现金累计分配利润不低于三年年均可分配利润的30%[5] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[4] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[4] 其他规定 - 公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划[8] - 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效实施[9] 重大投资定义 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[4]

发行信息 - 2025年度向特定对象发行A股募资不超49680万元[3] - 发行对象锦奉科技认购不超2.4亿股，未超总股本30%[3] - 发行价2.07元/股，不低于均价80%[3] 交易相关 - 关联交易标的为A股股票，面值1元[7] - 若除权除息，发行价按公式调整[10] 流程安排 - 乙方付款后3个工作日验资，发行人10个工作日办登记[13][14] - 乙方认购股份18个月内不得转让[15] 审议情况 - 2025年5月12日三会审议通过发行议案[24][25] - 关联交易需股东大会批准，关联股东回避[25] - 发行需国资、股东大会、深交所、证监会批准[25] 影响与协议 - 关联交易增加产能和竞争力，增强资本实力[22] - 双方协商可改协议，特定情形乙方可解约[19] - 违约方赔偿损失，不可抗力除外[21]

公司决策 - 2025年5月12日召开第六届董事会及监事会第四次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 公司承诺 - 发行A股股票不存在保底收益承诺[2] - 不存在向发行对象提供财务资助等安排[2]