财报披露 - 公司于2025年4月28日披露《2024年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 公司定于2025年5月21日15:00 - 16:00举办2024年度业绩说明会[2][3] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[3] - 召开方式为网络互动方式[3] - 参加人员包括董事长邬永本、财务总监董志霞等[3] 投资者参与 - 投资者可于2025年5月21日15:00 - 16:00通过指定网址或小程序码参与互动[4] - 投资者可于2025年5月21日前进行会前提问[4]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东锦奉科技，发行数量不超过2.4亿股，募集资金总额不超过4.97亿元 [1] - 本次发行已通过董事会和监事会审议，召开时间为2025年5月12日 [1] 股权结构变动 - 权益变动完成后，锦奉科技及其一致行动人将合计持有上市公司28.13%的表决权 [1] - 实际控制人仍为奉化区国有资产管理中心，未发生变更 [1]

募资计划 - 公司拟向特定对象发行不超2.4亿股A股，募资不超49,680.00万元[3] 权益变动 - 按上限测算，锦奉科技将持股24.19%，一致行动人持股3.94%，合计表决权28.13%[4] 股东情况 - 锦奉科技注册资本30,000万，股东宁波兴奉国业持股100%[6] 发行进程 - 已签认购协议，尚需国资、股东大会、深交所、证监会审批[7][8] 后续义务 - 发行完成后，义务人将履行信息披露义务[9]

兴源环境科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：兴源环境科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兴源环境 股票代码：300266.SZ 权益变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人声明 信息披露义务人：宁波锦奉智能科技有限公司 住所及通讯地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼502 室 一致行动人： 上海天倚道投资管理有限公司-天倚道新弘18号私募证券投资基金 上海天倚道投资管理有限公司-天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基 金 住所及通讯地址：上海市浦东新区大团镇永春东路16号205室 本声明所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编 写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 ...

公司基本信息 - 信息披露义务人注册资本30000万元，成立于2024 - 10 - 22，法定代表人为林景涛，统一社会信用代码为91330283MAE3F83C65[14] - 天倚道投资注册资本1000万元，成立于2005年3月3日，甘加祥持有99.00%股份[20][26] - 锦奉科技控股股东兴奉国业注册资本300000万元，成立于2021年9月22日，由宁波市奉化区国有资产管理中心100%持股[24] 基金备案信息 - 新弘18号备案日期为2021年9月1日，备案编码为SSN238[19] - 晨雨传祺备案日期为2022年6月17日，备案编码为SVU045[16] 公司持股信息 - 兴奉国业持有宁波国盛朗鸿股权投资合伙企业（有限合伙）98.00%股份，其注册资本为100000.00万元[27] - 兴奉国业持有宁波维明科技有限公司98.02%股份，其注册资本为1000.00万元[27] - 奉化区国资管理中心持有多家公司100%股份，包括宁波奉化国有资本投资控股有限公司（注册资本100000.00万元）等[27] - 兴奉国业通过宁波维明科技有限公司及其子公司间接持有能特科技5.00%股权，能特科技注册资本263258.05万元[47] - 信息披露义务人的实际控制人通过相关公司持有多家公司股权，如宁波市奉化区中小企业融资担保有限公司（注册资本20000.00万元）等[49][51] 公司业绩情况 - 锦奉科技2024年末资产总额27879.81万元，负债总额10000万元，所有者权益总额17879.81万元，资产负债率35.87%，净利润 -20.19万元，净资产收益率 -0.11%[34] - 兴奉国业2024年末资产总额172955.77万元，负债总额93000.17万元，资产负债率53.77%，2024年度净利润 -24.08万元，净资产收益率 -0.03%[35] - 新弘18号2024年末资产总额13291.21万元，负债总额6.58万元，资产负债率0.05%，2024年度净利润 -919.71万元，净资产收益率 -9.76%[39] - 晨雨传祺2024年末资产总额12555.12万元，负债总额5.56万元，资产负债率0.04%，2024年度净利润 -1220.15万元，净资产收益率 -13.18%[41] 合规记录信息 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人等相关人员最近五年内无行政处罚等相关不良记录[43][44][45] 权益变动信息 - 锦奉科技认购兴源环境向特定对象发行股票，目的是支持其发展并巩固控股地位[55] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划，认购股份18个月内不转让[56] - 本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准等多项审核[60] - 权益变动前锦奉科技直接持股193894674股，占总股本12.48%，一致行动人对应表决权股份70678800股，占4.55%，合计表决权比例17.03%[61] - 按发行上限2.4亿股测算，权益变动后锦奉科技持股433894674股，占发行后总股本24.19%，一致行动人持股70678800股，占3.94%，合计表决权比例28.13%[62] - 上市公司向锦奉科技定向发行不超2.4亿股，不超发行前总股本30%，发行价2.07元/股[63] - 锦奉科技认购金额不超49680.00万元[66] - 锦奉科技认购资金系自有或自筹，来源合法合规[68] - 截至核查意见签署日，未来12个月锦奉科技暂无改变上市公司主营业务等多项计划[69][70][71][72][73][74][76] - 本次权益变动符合相关法律法规规定，不影响上市公司独立性，信息披露义务人作出相关承诺[64][77][78] 过往交易信息 - 2024年11月1日，锦奉科技大宗交易买入上市公司579600股，价格2.30元/股；12月24日，新投集团向锦奉科技转让155380732股，价格2.31元/股[86] - 截至核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其关联方等无重大交易及安排[81][82][83][84] 财务顾问意见 - 财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已如实披露本次权益变动相关信息，符合相关法律法规，详式权益变动报告书编制合规[87][88][89] 公司承诺信息 - 公司承诺不投资竞争公司、避免关联交易，若违反承担上市公司损失[79][80]

定增募资计划 - 公司拟向控股股东锦奉科技定增募资4.97亿元，发行价2.07元/股，较公告当日收盘价2.87元折价28% [1] - 此次定增是继2023年12亿元定增计划流产后的又一次融资尝试，资金用途为补充流动资金及偿还借款 [1] - 定增发行价较定价基准日前20日均价折让20%，显著低于市场价，为控股股东提供近40%的浮盈空间 [2] 财务状况 - 截至2024年末公司总负债88亿元，资产负债率92%，短期有息负债11.46亿元，货币资金仅5.47亿元，短期偿债缺口6亿元 [2] - 2018-2024年连续七年扣非净利润为负，2025年一季度继续亏损 [2] - 2016-2022年累计计提商誉减值超12亿元，并购标的业绩承诺未达标 [3] 历史问题与股东变动 - 2016-2022年年报存在虚假记载：2016年虚增营收9063.09万元/利润2202.07万元，2017年虚增营收26807.66万元/利润3636.86万元 [3] - 原实控人周立武通过股权转让套现约20亿元离场 [3] - 新希望集团接盘后2019-2023年连续亏损超20亿元，最终以不超过3.59亿元转让1.55亿股给宁波国资 [3] 投资者回报 - 上市以来累计现金分红仅8925万元，原大股东减持套现超20亿元 [2] - 2024年未分配利润-27.64亿元，未来三年分红承诺"现金分红比例不低于10%"但扭亏无望 [2]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 发行对象为宁波锦奉智能科技有限公司 以现金方式认购 [2] - 本次发行股票数量不超过2.4亿股 发行价格为2.07元/股 募集资金总额不超过49,680万元 [2][3][4] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款 [4] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 在深圳证券交易所创业板上市交易 [2][4] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定发行价 若期间发生除权除息事项将按公式调整发行价格 [2][3] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [4] 公司治理程序 - 第六届监事会第四次会议于2025年5月12日召开 全体3名监事出席 审议通过11项议案 [1] - 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [2][4][5][6][7][8][9][10] - 公司与发行对象锦奉科技签署了附生效条件的股份认购协议 锦奉科技为公司控股股东 构成关联交易 [7] 配套措施安排 - 公司编制了发行预案、论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告 [5][6] - 设立募集资金专项账户实行专户专储管理 并授权董事长办理相关事宜 [9][10] - 制定了未来三年股东回报规划（2025-2027年） 并分析了发行摊薄即期回报的影响及填补措施 [8][9] 合规性说明 - 公司符合向特定对象发行股票条件 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 因前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [6]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月29日下午14:00召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点未明确说明 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年5月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30和下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 若同一表决权重复投票则以第一次投票结果为准 [1] 股权登记及参会资格 - 股权登记日为2025年5月23日收盘时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参会 [2] - 参会人员包括公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师 [2] - 法人股东需持营业执照复印件 股东账户卡等文件办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡 异地股东可采用信函方式登记 截止时间为2025年5月28日17:00 [3] 审议议案内容 - 主要审议公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行条件 发行方案 预案 论证分析报告等共10项提案 [2] - 同时审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告 签署股份认购协议暨关联交易 未来三年股东回报规划等议案 [2] - 议案涉及关联交易 关联股东需回避表决 特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需使用交易系统投票或登录互联网投票系统操作 [4] - 股东对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 若出现总议案与分议案重复投票则以第一次有效投票为准 [4] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [4] 会议联系及文件准备 - 公司董事会办公室联系人金昊 联系电话0571-88771111 地址为杭州市临平区望梅路1588号 邮编311100 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程 股东参会登记表及授权委托书等附件 [4][5][6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过49,680万元人民币 全部用于补充流动资金和偿还借款 [1] - 若募集资金总额因监管政策或注册文件要求调整 将相应调整 [1] 募集资金必要性 - 公司2022年末、2023年末和2024年末合并报表资产负债率较高 造成较大偿债压力并压缩债权融资空间 资本结构亟需改善 [1] - 资金短缺已成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素 [2] - 随着国家推进生态文明建设和储能与双碳工作 生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 公司业务领域有望进入高速发展期 营运资金需求将随业务规模扩大而增加 [2] 募集资金可行性 - 本次发行符合法律法规和政策规定 募集资金到位后资产负债率将降低 有利于改善资本结构并降低财务风险 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 董事会将监督资金存储与使用以保证规范运作 [3] 对公司经营的影响 - 募集资金用途符合国家产业政策及公司战略发展方向 有助于满足业务拓展和升级的资金需求 [3] - 公司主营业务涵盖环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳创新三大领域 流动资金持续投入和高周转率是承接业务和扩大经营的重要基础 [2] 对财务状况的影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资本结构优化 [2][4] - 通过偿还借款可缓解债务压力 降低财务费用 增强抗风险能力 [2][4] - 资金实力增强将为未来持续健康发展奠定基础 [4] 业务发展前景 - 国家持续推进生态文明建设和储能与双碳工作 推动生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 [2] - 公司各业务领域有望快速恢复并进入高速发展期 [2]

核心观点 - 公司因历史财务违规行为受到多次监管处罚和纪律处分 涉及虚增收入 利润及信息披露不准确等问题 目前已完成相应整改并更新财务报告 [1][2][3][4][5][6][7] 监管处罚及整改情况 - 因全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司在2016年和2017年两个PPP项目中虚增项目收入及成本 导致公司2016年虚增营业收入9063.09万元和虚增利润总额2202.07万元 2017年年报存在虚假记载 被中国证监会浙江监管局责令改正 给予警告并处以200万元罚款 时任财务总监被处以80万元罚款 [1] - 公司董事会高度重视问题 立即通报全体董事 监事 高级管理人员及相关部门人员 成立以董事长为组长的专项整改工作小组 制定整改方案 [2] - 自2023年5月起在监管机构督查下持续梳理所涉问题 经董事会审议通过 对2016-2022年度财务报告进行更正 未导致已披露定期报告出现盈亏性质改变 并聘请会计师事务所对更正情况进行鉴证 [2] - 公司于2024年1月3日在巨潮资讯网披露了更正后的2016-2023年三季度报告全文 [2][3] 监管措施及整改情况 - 因2021年业绩预告披露不准确 预计净利润为盈利1000万元至1500万元 修正后为亏损3500万元至3800万元 扣非净利润从亏损9000万元至12500万元修正为亏损21013万元至21313万元 浙江证监局对董事长 总经理 财务总监 董秘出具警示函 [3][4] - 深圳证券交易所因业绩预告与经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化 对公司及相关当事人给予通报批评处分 [4] - 针对上述问题 公司加强财务管理 内部审计审核 部门沟通 健全内控体系 并加强与外部审计师沟通 [4][5] - 浙江证监局在现场检查中发现公司2016年至2017年部分工程项目收入和成本确认不符合会计准则 相关资产及应付账款披露不准确 以及并购标的商誉减值准备计提不充分 对公司及多名相关人员出具警示函 [5] - 深圳证券交易所因全资子公司虚增收入及成本导致2016年至2022年年报财务数据存在虚假记载 对公司给予公开谴责处分 对多名时任高管给予公开谴责或通报批评处分 [6] - 公司及时整改 更正2016-2022年度及2023年半年度 三季度财务报表 聘请会计师事务所鉴证 完善内部控制制度 加强内部审计监督 原财务总监辞职 聘任新财务总监 [7] 其他监管文件 - 公司最近五年收到浙江证监局和深圳证券交易所下发的多份监管关注函和问询函 包括浙证监函〔2020〕第166号等 公司均按要求认真核查问题并作出书面回复或披露 [8] - 除已披露情形外 公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形 [8]