兴源环境科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴源环境科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第三次会议于 2025 年 4 月 25 日以现场及通讯的方式召开。本次会议的通知于 2025 年 4 月 15 日 以邮件、专人送达、电话通知等形式送达。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际 参与表决的董事 9 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、 法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长邬永本先生主持，与会 董事经过认真审议，形成如下决议： 证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2025-024 一、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事在认真听取了《2024 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客 观地反映了 2024 年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。 二、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2024 年度 董事会工作报告》。 ...

兴源环境科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 兴源环境科技股份有限公司 2024 年年度报告 二零二五年四月 1 兴源环境科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人邬永本、主管会计工作负责人董志霞及会计机构负责人(会计 主管人员)杨怀玉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 2024 年，公司营业收入 10.51 亿元，较去年同期增加 3.19 亿元，涨幅 达到 43.64%；经营活动净现金流实现净流入 1.55 亿元，较去年同期的 3,471 万元显著增长；归属于上市公司股东的净利润-3.02 亿元，较去年同期大幅 减亏近 70%。尽管 2024 年公司毛利与上年同期相比由亏转盈，有较大幅度增 加，同时报告期内处置一处经营房产取得资产处置收益，以上两项收益能够 覆盖公司销售费用、管理费用、研发费用等支出，但尚无法覆盖财务费用和 减值 ...

文章核心观点 兴源环境因全资子公司杭州中艺债务问题被起诉，公司拟提管辖异议，且杭州中艺曾财务造假致兴源环境及有关人员被处分 [1][2][3] 诉讼情况 - 4月3日兴源环境公告姚光春就股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉公司及杭州中艺，诉讼未开庭 [1] - 姚光春申请仲裁杭州中艺建设工程施工合同纠纷，杭州仲裁委员会裁决杭州中艺需支付工程款6768.18万元及逾期付款利息，杭州中艺已履行部分案款，姚光春要求兴源环境对杭州中艺欠其5800万元债务承担连带清偿责任 [2] - 兴源环境拟提出管辖异议，申请移送杭州市临平区人民法院管辖，认为诉请理由不成立，公司与杭州中艺财务独立，无财产混同情况 [2] - 公司无法评估诉讼对财务状况和利润的影响，将结合案件进展进行会计处理，最终影响以会计师审计确认数据为准 [2] 财务造假及处分情况 - 2023年7月证监会因涉嫌信息披露违法违规对兴源环境立案，2024年初兴源环境收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》 [3] - 杭州中艺2016 - 2017年部分PPP项目存在虚增收入及成本情况，致兴源环境2016 - 2022年年报财务数据及相关披露虚假记载，2016年年报虚增营业收入9063.09万元、利润总额2202.07万元，2017年年报虚增营业收入2.68亿元、利润总额3636.86万元 [3] - 2024年1月7日浙江证监局对兴源环境责令改正、给予警告并处200万元罚款，对时任财务总监孙颖给予警告并处80万元罚款 [4] - 2024年4月深交所对兴源环境及相关当事人给予纪律处分，部分人员被公开谴责，部分人员被通报批评 [4]

文章核心观点 兴源环境被姚光春起诉承担杭州中艺5800万元债务，该诉讼未开庭审理，且杭州中艺曾因财务造假致兴源环境及有关人员被处分 [1][2][3] 诉讼情况 - 4月3日兴源环境公告姚光春就股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉公司及杭州中艺，诉讼未开庭审理 [1] - 姚光春申请仲裁杭州中艺建设工程施工合同纠纷，杭州仲裁委员会裁决杭州中艺需支付工程款6768.18万元及逾期付款利息，杭州中艺履行部分案款后，姚光春要求兴源环境对杭州中艺欠其的5800万元债务承担连带清偿责任 [2] - 兴源环境拟提出管辖异议，申请移送杭州市临平区人民法院管辖，认为姚光春诉请理由不成立，公司与杭州中艺财务独立，无财产混同情况 [2] - 兴源环境无法评估诉讼对财务状况和利润的影响，将结合案件进展进行会计处理，最终影响金额以会计师审计确认数据为准 [2] 财务造假及处分情况 - 2023年7月证监会因兴源环境涉嫌信息披露违法违规对其立案，2024年初兴源环境收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》 [3] - 杭州中艺2016 - 2017年在部分PPP项目中虚增收入及成本，导致兴源环境2016 - 2022年年报财务数据及相关披露存在虚假记载，2016年年报虚增营业收入9063.09万元、利润总额2202.07万元，2017年年报虚增营业收入2.68亿元、利润总额3636.86万元 [3] - 2024年1月7日浙江证监局对兴源环境责令改正、给予警告并处200万元罚款，对时任财务总监孙颖给予警告并处80万元罚款 [4] - 2024年4月深交所对兴源环境及相关当事人给予纪律处分，包括公开谴责和通报批评 [4]

重大诉讼涉案金额 - 杭州中艺欠姚光春债务金额为5800万元[5] - 杭州中艺需向姚光春支付工程款6768.180198万元及逾期付款利息[5] 买卖合同纠纷涉案金额 - 杭州兴源环保与安徽奕唅科技买卖合同纠纷涉案327.638728万元[6] - 凡秘能兴源环保与特种糖业买卖合同纠纷涉案54.3463万元[6] - 兴源环保与宁夏绿色之星环保工程买卖合同纠纷涉案17.6745万元[7] - 兴源环保与天津同瑜环保节能科技等公司买卖合同纠纷涉案1633000元[19] - 兴源环保与浙江中科环境股份有限公司买卖合同纠纷涉案597820元[10] - 兴源环保与安徽南都华铂新材料等公司买卖合同纠纷涉案340035元[10] - 兴源环保与安徽南都华铂新材料等公司另一买卖合同纠纷涉案674223.42元[10] - 兴源环保与浙江中科环境股份有限公司买卖合同纠纷涉案110434元[8] - 兴源环保与北京京诚瑞信长材工程技术有限公司买卖合同纠纷涉案121500元[11] - 兴源环保与诚邦生态环境股份有限公司买卖合同纠纷涉案463416.36元[11] - 兴源环保与北京碧水源科技股份有限公司买卖合同纠纷涉案30388元[11] - 兴源环保与镇江金港港务有限公司买卖合同纠纷涉案86638元[11] 其他纠纷涉案金额 - 兴源环保申请确认仲裁协议效力涉案金额为18.87万元[6] - 卢勇与杭州中艺等劳务合同纠纷涉案金额为1440元[7] - 大连瀚能环境科技与浙江省疏浚工程有限公司承揽合同纠纷涉案493.6317万元[7] - 曾维荣与浙江省疏浚工程有限公司武平分公司买卖合同纠纷涉案14.2953万元[7] - 杭州中艺与湖北省正源市市政公用事业有限公司建设工程施工合同纠纷涉案8423786.09元[16] - 浙江水美与湖北省正源市市政公用事业有限公司建设工程施工合同纠纷涉案6571841.02元[17] - 伊春爱家装饰工程有限公司与相关方建设工程施工合同纠纷涉案3259502.82元[18] - 杭州富阳场口法庭受理的承揽合同纠纷涉案3185417.50元[10] - 新至碳和与中国移动通信集团海南有限公司服务合同纠纷涉案44693.75元[10] - 杭州晟鑫市政工程有限公司与新至碳和建设工程施工合同纠纷涉案2008992元[11] - 杭州中艺与宋斌不当得利纠纷涉案金额417562.15元[11] - 韩玉与李文忠等劳务合同纠纷涉案金额3450元[11] - 曹德与李文忠等劳务合同纠纷涉案金额1980元[12] - 刘占文与李文忠等劳务合同纠纷涉案金额9840元[12] - 刘立国与李文忠等劳务合同纠纷涉案金额10000元[12]

会议信息 - 现场会议2025年3月24日14:00召开，网络投票多时段进行[4] 股东投票情况 - 291人投票代表365,618,707股，占比23.5305％[5] - 3人现场投票代表193,925,974股，占比12.4807％[5] - 288人网络投票代表171,692,733股，占比11.0498％[5] 议案表决结果 - 《关联方担保议案》，同意167,815,283股，占比97.7238％[9] - 《关联方担保议案》，中小投资者同意9,810,171股，占比71.5083％[9] - 《贷款担保额度议案》，同意361,287,607股，占比98.8154％[9] - 《贷款担保额度议案》，中小投资者同意9,387,821股，占比68.4297％[10] 会议有效性 - 股东大会召集、召开等程序合法有效[11][12] - 现场与网络结合，未否决、增减或变更提案及决议[6]

股东大会安排 - 2025年3月6日董事会决定3月24日召开第二次临时股东大会[6] - 3月8日在指定媒体发布召开股东大会通知[6] - 现场会议于3月24日14:00在杭州临平区召开，由董事长主持[7] - 深交所交易系统网络投票时间为3月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [8] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月24日9:15至15:00 [8] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3名，代表有表决权股份193,925,974股，占比12.4807% [9] - 网络投票股东288人，代表有表决权股份171,692,733股，占比11.0498% [9] - 中小投资者289人，代表有表决权股份13,718,921股，占比0.8829% [9] - 出席股东大会股东共291人，代表有表决权股份365,618,707股，占比23.5305% [9] 议案表决结果 - 《关于关联方为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》通过，同意167,815,283股，占比97.7238% [14][15] - 《关于公司对2025年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案》通过，同意361,287,607股，占比98.8154% [16][18] 其他说明 - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[19] - 股东大会召集人资格、召集和召开程序、表决程序及结果均合法有效[11][19][20]

定增事项进展 - 2023 - 2024年多次审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[1][2][3] - 2025年3月6日董事会、监事会审议通过终止2023年度定增事项[1][7] 终止原因与影响 - 因实控人、控股股东变更及未来规划终止定增[4] - 终止发行不影响经营与发展，不损害股东利益[5] 未来计划 - 实控人、控股股东将择机启动定增计划[4]

关联交易 - 董事会9票同意通过关联交易议案[2] - 全体独立董事同意关联交易并提交审议[14] 担保情况 - 兴奉国业为公司及子公司提供不超19000万元担保，期限不超12个月[2] - 公司以固定资产抵押等方式提供反担保[11] 兴奉国业情况 - 注册资本300000万元，国资中心持股100%[5][6] - 2024年营收4851.79万元，净利润3043.96万元[7] - 2024年末资产总额282936.26万元，净资产165279.24万元[7]

担保额度 - 2025年度公司与子公司预计流动资金贷款担保额度不超本金58100万元及利息、费用[2] - 向资产负债率70%以上担保对象担保额度预计不超3000万元及利息、费用[2] - 向资产负债率70%以下担保对象担保额度预计不超55100万元及利息、费用[2] - 公司对浙江省疏浚工程有限公司预计担保额度6500万元，占最近一期净资产比例96.13%[4] - 公司对杭州兴源环保设备有限公司预计担保额度6000万元，占最近一期净资产比例56.90%[4] - 公司对某控股子公司预计担保额度10000万元，占最近一期净资产比例80.32%[4] - 公司对某控股子公司预计担保额度3600万元，占最近一期净资产比例28.92%[4] - 公司对兴源环保预计担保额度25000万元，占最近一期净资产比例200.81%[5] - 公司对新至农业生态科技有限公司预计担保额度1000万元，占最近一期净资产比例8.03%[5] - 公司对浙江新至数碳科技有限公司预计担保额度1000万元，占最近一期净资产比例8.03%[5] - 兴源环境为新至领碳担保额度1000万元，占最近一期净资产比例8.03%，持股比例74.51%[6] - 公司总担保余额44569.14万元，本次预计担保额度58100万元[6] - 公司经审议通过的对外担保总额度为670455万元，占最近一期经审计净资产的2404.28%[30] - 公司提供担保总余额为283032.65万元，占最近一期经审计净资产的1014.96%[30] - 子公司杭州中艺生态环境工程有限公司为合并报表外单位山西水投艺源水务有限公司提供的担保余额13611.88万元，占最近一期经审计净资产的48.81%[30] 持股与注册资本 - 浙江省疏浚工程有限公司注册资本10000万元，公司持股96.13%[7][8] - 杭州兴源环保设备有限公司注册资本66783万元，公司持股56.90%[10][11] - 新至农业生态科技有限公司注册资本10000万元，为公司全资子公司[14][15] - 浙江新至数碳科技有限公司注册资本2000万元，公司持股65.00%[17][18] - 新至双碳科技有限公司注册资本5000万元[20] - 新至双碳和新至领碳为公司全资子公司，且均不是失信被执行人[21,24,22,25] - 浙江新至领碳管理咨询有限公司成立于2022年3月11日，注册资本1000万元[23] 业绩数据 - 2024年9月30日浙江疏浚资产总额126403万元，负债总额74419.13万元，归母净资产51983.87万元[27] - 2024年1 - 9月兴源环保营业收入27226.03万元，利润总额1177.56万元，归母净利润1492.31万元[27] - 2024年9月30日新至农业资产总额150370.86万元，负债总额134460.22万元，归母净资产10743.89万元[27] - 2024年1 - 9月新至数碳营业收入1062.76万元，利润总额23.88万元，归母净利润31.88万元[27] - 2024年9月30日新至双碳资产总额17470.89万元，负债总额14262.19万元，归母净资产3477.88万元[27] - 2024年1 - 9月新至领碳营业收入242.46万元，利润总额43.55万元，归母净利润43.55万元[27]