证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2024-021 三丰智能装备集团股份有限公司 关于修订公司章程及部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召 开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订 公司部分制度的议案。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于修 订<监事会议事规则>的议案》。《三丰智能装备集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及公司部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。 现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 | （二）选举和更换非由职工代表担任的 | （二）选举和更换非由职工代表担任的 | | --- | --- | | 董事、监事，决定有关董事、监事的报 | 董事、监事，决定有关董事、监事的报 | | 酬事项； | 酬事项； | | （三）审议批准董事会的报告； | （三）审议批准董事会的报告； | | （四）审议批准监事会的报告； | （四）审议批准监事会的报告； | | ...

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，2名为独立董事，1名为会计专业人士[4] 会议安排 - 每季度至少开一次定期会议，审议内部审计报告等[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[13] 其他 - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[16] - 行使披露财务信息等职权，部分事项提交董事会审议[7] - 分定期和临时会议，可现场或通讯表决[10] - 会议集中审议、依次表决，记名投票[13][14]

会议相关 - 第五届监事会第七次会议4月24日召开，3名监事实到[3] - 多项议案表决同意3票，需提交2023年年度股东大会审议[4][5][7][9][10][11][12][13][15] 财务相关 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[9] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 2024年度申请综合授信额度议案获通过[11] - 为子公司融资提供担保议案获通过[12] - 使用不超50000万元自有闲置资金买中低风险短期理财[13] 报告相关 - 《2024年第一季度报告》获通过[14] 规则修订 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》获通过[15]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议审计部计划和报告，向董事会报告内审工作[8] - 审计部每季度向审计委员会报告工作，每年提交内控评价报告[12] 审计检查与计划 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并报告[13] - 审计部编制下年度审计计划，年度结束提交工作报告[16] 审计流程 - 审计项目负责人实施前编制方案，立项后提前三日送达通知书[16] - 审计终结后15日内出具报告，被审计者10日内反馈意见[17] 审计人员与档案 - 审计人员调查不得少于两人，审计部负责人批准报告并督促整改[18][20] - 审计项目结束15日内整理归档，档案借阅需经审计委员会批准[20][21] 责任与奖惩 - 重大违反财经法纪依法追责赔偿，违规按制度处罚[23] - 有功内审人员奖励，违规人员处分，受打击报复可向董事长报告[23] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[27][28]

业绩总结 - 审计公司于2024年4月24日审核三丰智能2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] - 所有关联方2023年期初往来资金余额总计15370.02万元，年度往来累计发生额61525.20万元，往来资金利息19374.98万元，偿还累计发生额57520.24万元[12] 各子公司资金情况 - 湖北三丰机器人有限公司2023年期初预付款项余额1007.19万元，年度往来累计发生额2698.28万元，偿还累计发生额2250.19万元，期末往来资金余额1455.28万元[11] - 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司2023年预付款项年度往来累计发生额53929.77万元，往来资金利息6156.96万元，偿还累计发生额47772.81万元[12] - 湖北三丰智能装备有限公司2023年期初预付款项余额378.36万元，年度往来累计发生额371.49万元，往来资金利息71.45万元，偿还累计发生额678.40万元[12] - 湖北三丰汉巍智能科技有限公司2023年期初预付款项余额2446.00万元，年度往来累计发生额2133.11万元，往来资金利息3789.76万元，偿还累计发生额789.35万元[12] - 湖北三丰小松物流技术有限公司2023年期初其他应收款余额4700.00万元，期末往来资金余额4700.00万元[12] - 湖北三丰机器人有限公司2023年期初其他应收款余额2000.00万元，期末往来资金余额2000.00万元[12] - 湖北三扬石化有限公司2023年期初其他应收款余额3464.90万元，偿还累计发生额3100.00万元，期末往来资金余额364.90万元[12] - 湖北三丰智能装备有限公司2023年期初其他应收款余额1373.57万元，期末往来资金余额1373.57万元[12]

公司基本信息 - 公司于2011年11月15日在深圳证券交易所上市，首次发行1500万股普通股[6] - 公司注册资本14.0104299亿元，股份总数14.0104299亿股[6][13] - 公司发起人朱汉平持股2386.2858万股，比例53.029%；朱汉梅持股994.2857万股，比例22.095%[12] - 公司股票每股面值1元，在深圳分公司集中存管[16] 股份相关 - 公司增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[17] - 公司收购本公司股份情形含减少注册资本、与其他公司合并等[18] - 特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[19] - 发起人持有的股份自公司成立起1年内不得转让[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 董监高等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[27] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[31] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[56] - 公司董事会、独立董事、持1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[59] 组织架构与任期 - 董事每届任期三年，可连选连任[66] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[73] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[81] - 监事每届任期三年，连选可连任[86] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[96] - 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润10%，每连续三年累计不低于年均可供分配利润30%[97] - 公司资产负债率高于70%或未来12个月内拟对外投资等支出满足条件可不进行利润分配[100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[104][105] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[113][114] - 持公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[117] - 公司因特定情形解散应成立清算组并按规定通知债权人[117][118] - 控股股东指持股份占股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议股东[126] - 公司通知送达日期按不同方式确定[107] - 公司指定符合规定媒体刊登公告和披露信息[111] - 章程修改经股东大会决议通过且需审批的，报原审批机关批准并办理变更登记[122]

会议召开 - 2023年度召开7次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年度召开4次审计委员会会议，独立董事无缺席[6] - 2023年12月27日独立董事与注册会计师等召开审前沟通会[7] 决策事项 - 2023年7月10日审议通过与关联方共同投资暨关联交易议案[11] - 2023年4月22日续聘大信会计师事务所为2023年度审计机构[14] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露多份报告[13] 人员选举 - 2023年度完成第五届董事会非独立董事补选及独立董事选举[15]

担保额度 - 2024年度公司担保金额不超62000万元[3] - 为资产负债率超70%子公司担保额度不超22000万元[3] - 为资产负债率70%以下子公司担保额度不超40000万元[3] 子公司业绩 - 久丰智能2023年度营收7080.14万元、净利润616.38万元[5] - 三丰小松2023年度营收17233.73万元、净利润1015.24万元[8] - 三丰机器人2023年度营收3398.35万元、净利润405.58万元[11] - 三丰有限2023年末营收2221.50万元、净利润 -339.55万元[15] - 三扬石化2023年末营收6038.29万元、净利润 -155.60万元[17] - 鑫燕隆2023年末营收99967.94万元、净利润1366.67万元[19] - 博至盛2023年末营收1858.28万元、净利润 -57.60万元[21] 子公司资产负债 - 久丰智能资产负债率43.31%[7] - 三丰小松资产负债率91.62%[9] - 三丰机器人资产负债率89.91%[12] - 三丰有限资产负债率126.64%[6] - 三扬石化资产负债率37.42%[6] - 鑫燕隆资产负债率67.78%[6] - 博至盛资产负债率86.33%[6] 子公司新增担保 - 久丰智能新增担保额度6000万元，占比3.13%[6][7] - 三丰小松新增担保额度16000万元，占比8.36%[6][9] - 三丰机器人新增担保额度5000万元，占比2.61%[6][12] - 三丰有限新增担保额度1000万元，占比0.52%[6] - 三扬石化新增担保额度1000万元，占比0.52%[6] - 鑫燕隆新增担保额度30000万元，占比15.67%[6] - 博至盛新增担保额度3000万元，占比1.57%[6] 其他 - 担保事项已通过2024年4月24日董事会审议，待股东大会批准[4] - 担保额度有效期自2023年度股东大会通过至2024年度股东大会召开，可循环使用[3] - 控股子公司少数股东以所持股份为担保提供反担保[23] - 本次担保后公司及子公司担保总额度62000万元，占比32.39%，实际担保余额5450万元，占比2.85%[25]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、监事及《公司章程》规定的高级管理人员[2] 薪酬审议与测算 - 独立董事专门会议审议董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 人力资源部为独董会议提供非独立董事及高管业绩指标和薪酬测算依据[4][5] 薪酬构成与发放 - 独立董事领董事津贴，任职非独董按职务定薪不另领津贴[7] - 任职监事按职务定薪不另领津贴，董监履职合理费用公司承担[8] - 高管薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬依职位等定，绩效薪酬与经营绩效挂钩[9] - 独立董事津贴按月发，任职董监和高管薪酬发放时间依公司制度[10] - 董监高薪酬为税前，公司代扣个税、社保等费用[11] 薪酬方案调整 - 董监高薪酬方案换届选举时审议确认，可依经营状况调整[13] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事和高管[15]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式有全资和控股子公司[2] - 委派至控股子公司董事人数应超半数[5] 财务与投资管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[8] - 子公司财务制度应与公司一致[8] - 未经批准子公司不得对外或互相担保[9] - 子公司对外投资接受公司指导监督[11] - 未经审批子公司不得进行风险投资[11] 重大事项与信息管理 - 子公司重大事项按规定执行[11] - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人[13] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[13][14] - 子公司召开会议需报送重要文件[15] - 子公司人员应遵守内幕信息登记制度[15] 审计与制度适用 - 公司定期或不定期对子公司审计[18] - 公司审计部负责子公司审计[18] - 子公司应配合审计并执行意见[18] - 公司内部控制制度适用于子公司[18] 制度实施与权限 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20] - 制度解释权和修订权属董事会[20]