三丰智能装备集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于本公司及公司董事、高级管理人员。 第三条 本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划 以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进 展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和 高级管理人员。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深 交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户离任 职时间等）： 上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第一条 为加强对三丰 ...

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬方案审议 - 独立董事专门会议审议董事和高管考核标准及薪酬政策[4] - 董事和高管薪酬方案换届选举时审议确认，可根据情况调整[12] 薪酬构成与发放 - 独立董事领董事津贴，任职非独董按岗位定薪酬不另领津贴[7] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 独立董事津贴按月发放，其他按公司工资制度发放[9] 其他规定 - 董事和高管薪酬为税前，公司代扣代缴相关款项[9] - 公司可实施股权激励计划激励董事和高管[14] 制度实施流程 - 制度由独立董事专门会议拟定，经董事会同意、股东会审议通过实施[17]

三丰智能装备集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"）等有关法律法规、 规范性文件及《三丰智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。本制度的适用范围：公司各机 构、分公司、控股子公司、公司有重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所相 关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并应当对内幕信息知情人信息 的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，报送及时。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司 ...

董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，对董事会负责[2] - 6种情形人士不得担任董事会秘书[4] - 上市或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[9] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[9] - 聘任证券事务代表协助，需取得培训合格证书[9] - 4种情形下1个月内解聘董事会秘书[9] 股东会 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知并公告[11] - 会议记录载明出席人数、表决权股份等内容[13] 信息披露 - 遵循真实、及时、公平原则，符合相关要求[15] - 季度报告1个月内、半年度报告2个月内、年度报告4个月内公告[15] - 临时股东会决议和重大事件2个交易日内披露[15] - 文稿保证关键文字数字准确，无歧义等[16] - 提供文件齐备，格式内容符合要求[16][17] - 内容及程序符合法规和交易规则[17] 细则 - 细则经董事会通过实施，修改解释权归董事会[20]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围与原则 - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 责任追究应遵循实事求是等原则[4] 执行流程 - 董事会办公室收集资料并提方案报董事会批准[5] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[3][4] - 四种情形应从重或加重处理[4] 处理方式 - 追究责任形式包括六种[6] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚，金额由董事会定[6] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

三丰智能装备集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规以及股份公司规范化的要求，为加强三丰智能装备集团股份有 限公司（简称"公司"）内部审计监督，制定本制度。 第二条 内部审计是公司内部独立、客观的审计活动，它通过系统化、规范 化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在 风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，帮助公司实现其目标。 第三条 内部审计是公司实施内部经济监督，以加强内部管理和监督，遵守 国家财经法规，依法检查会计账目及相关资产及企业经营状况，监督财务收支 真实性、合法性、效益性的审计活动。 第四条 内部审计目标包括努力确保进行成本效益的监控，促进内部程序的 合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生， 保证内部管理报告和外部财务报告的及时、准确、完整，确保公司各项规章制 度与有关决议、可适用标准等得到遵守，进而保证经营的效果和效率。 第二章 审计机构和人员 第五条 审计部负责组织实施 ...

三丰智能装备集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）和其他法律、法规以及《三丰智 能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上（不含50%）或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的子公司[2] 人员委派 - 公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过全部董事过半数[5] 财务要求 - 子公司日常会计核算和财务管理采用的会计政策及会计估计、变更等应与公司一致[8] - 子公司应按公司编制合并报表和对外披露信息要求，及时报送会计报表和提供会计资料[8] 担保限制 - 未经公司董事会或股东会批准，全资和控股子公司不得对外提供任何形式担保，也不得互相担保[9] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[11] 投资管理 - 子公司对外投资应接受公司对应业务部门指导、监督[11] - 未经公司审批同意，子公司不得进行金融衍生工具或其他形式风险投资[11] 责任追究 - 经营投资中越权行事造成损失，对主要责任人员给予处分并可要求赔偿[11] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守相关信息制度并及时准确报送信息[13] - 子公司董事等为重大信息内部报告责任人，重大事项应第一时间报告董事会秘书[13] - 子公司重大交易事项报告标准依据深交所创业板规则和公司章程执行[13] 会议文件报送 - 子公司召开董事会、股东会需当日报送决议等重要文件[16] 内幕信息管理 - 子公司人员需遵循内幕信息登记管理制度，不得泄露内幕信息[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可聘请外部审计[18] - 公司审计部负责子公司审计，包括法规、制度执行等情况[18] - 子公司应配合审计，提供资料并对其真实性等负责[18] - 子公司需执行审计意见和决定，并递交整改报告[18] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，解释和修订权属董事会[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[6] 项目论证与节余处理 - 超投资计划期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[10] - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[11] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11] 资金管理与协议 - 内部审计机构每季度检查资金存放等情况[3] - 资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时提供对账单，公司可终止协议[7] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[7] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财等财务性及高风险投资[9] 用途变更与决策 - 变更用途部分需董事会、股东会审议[10] 资金置换与管理 - 置换自筹资金原则上六个月内实施[13] - 闲置资金现金管理产品有安全性等要求[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15][16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建等项目需明确计划并投入[16] 用途变更规范 - 变更用途需内部决策，严重时视为擅自改变[19] 项目核查与披露 - 董事会每半年核查项目进展并披露[23] - 实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露原因[23] - 当年有资金运用，需会计师专项审核并披露[24] 保荐机构职责 - 保荐机构至少半年现场调查并出具报告[25] - 发现异常或违规向深交所报告并披露[25] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过生效[27] - 办法由董事会负责解释[27]

公司基本情况 - 2011年10月24日核准首次发行1500万股普通股，11月15日在深交所上市[6] - 注册资本为14.0104299亿元人民币[6] - 设立时发行股份总数4500万股，每股面值1元[13] - 股份总数14.0104299亿股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 收购本公司股份特定情形下，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[40][41] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[47] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 会议记录保存期限为10年[54] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[60] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] - 股东会选举两名以上董事时应采用累积投票制[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[69] - 公司职工人数达三百人以上时，董事会成员中应有职工代表一人[69] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[79] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况须经董事会审议通过[79] - 金额超过500万元的对外捐赠事项应当经董事会审议并披露[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[81] - 临时董事会会议需提前3日书面通知全体董事，特殊或紧急情况除外[81] - 董事会会议记录保存期限为10年[83] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[85] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[87] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[89] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[89] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[90] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[95] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[95] 高级管理人员相关规定 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[102] - 总经理可在任期届满前辞职，具体程序由合同规定[103] 财务与信息披露相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[107] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] 利润分配相关规定 - 公司实施积极利润分配政策，现金股利政策目标为【剩余股利】[109] - 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可供分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[110][111] - 资产负债率高于70%时可不对利润进行分配[111] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%，可不对利润进行分配[111] 其他规定 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[119] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[119] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[126] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[126] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[130] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[130] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算[131] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[131] - 董事会可制定章程细则，不得与章程抵触[140] - 章程自股东会审议通过后施行[140]