内部控制 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营收总额的100%[7] - 公司依据相关规定开展内部控制评价工作并持续改进优化[22] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] 公司治理 - 公司完善法人治理结构，设股东大会、董事会、监事会和管理层[8] - 公司设董事会办公室等职能部门并制定岗位职责[8] - 公司设审计部，围绕目标开展审计工作[9] - 公司建立良好的人力资源管理制度和机制[10] - 公司建立内外部信息沟通渠道和内部监督机制[20][21] 业务管理 - 公司对工程项目实施“矩阵式项目管理”[9] - 公司建立合理采购付款等流程，对供应商进行定期评估及分类[13] - 公司以销定产，划分多个片区开展销售业务，防范应收账款坏账风险[14] - 公司建立三位一体研发体系，重视研发成果保密[15] 财务数据 - 截止2023年12月31日担保余额合计金额为5200万元[15] 投资并购 - 报告期内使用自有资金500万元收购控股子公司湖北三丰智能装备产业技术研究院有限公司40%股权[16] - 报告期内使用自有资金2000万元参与投资博睿斯数字能源（深圳）有限公司，持股比例16.9823%[16] - 报告期内使用自有资金600万元收购控股子公司湖北三丰智能装备有限公司40%股权[16] - 全资子公司黄石久丰智能机电有限公司与陈光义共同投资设立湖北鼎誉工程有限公司，认缴出资额2400万元，出资比例为60%[16] 标准制定 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：资产总额潜在错报，一般缺陷＜0.3%，重要缺陷0.3%（含） - 0.5%（含），重大缺陷＞0.5%[23] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：营业收入潜在错报，一般缺陷＜0.5%，重要缺陷0.5%（含） - 1%（含），重大缺陷＞1%[23] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：利润总额潜在错报，一般缺陷＜0.5%，重要缺陷0.5%（含） - 1%（含），重大缺陷＞1%[23] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：直接财产损失，一般缺陷＜0.3%，重要缺陷0.3%（含） - 0.5%（含），重大缺陷＞0.5%[26] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准：会计报表等方面重大违规、审计监督职能失效、审计报告非无保留意见[23] - 财务报告内部控制重要缺陷定性标准：报表编制不符要求致重要错报、以前年度报告需追溯调整[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准：违法受罚、缺乏民主决策等七种情形[26]

业绩总结 - 大信会计师事务所对公司年度财务报告出具无保留审计意见[6] 合规情况 - 2023年监事会召开6次会议，程序合规[2] - 公司关联交易、担保等事项程序合法，无违规[9] - 期末无关联方占用资金情形[10] 未来展望 - 2024年监事会加强监督，完善治理和规范管理[12]

资金使用 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金买理财产品[2][3][5] 产品与期限 - 投资安全性高、流动性好的金融机构理财产品，期限1年，单品不超12个月[2][3][4] 审议情况 - 相关议案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[5] 风险与决策 - 投资属中低风险，收益有不可预期性，董事长获授权决策[6][7] 监督与披露 - 内审部门季度检查，公司定期报告披露理财买卖及损益情况[7]

关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议[5] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需提交董事会审议[5] 交易审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议披露[6] 其他审议事项 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[5] - 金额超过500万元的对外捐赠事项需经董事会审议[7] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 董事会秘书 - 公司应在上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 议案提出 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[18] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[25] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事会应书面说明并报告[30] 会议表决 - 董事发言时间原则上不超过10分钟[35] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[36] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事人数半数投赞成票[39] - 董事会对担保事项作决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[40] 会议其他规定 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[32] - 非现场方式召开会议按多种方式计算出席董事人数[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[38] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[42] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，否则视为完全同意[44] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[47] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 规则修订 - 出现三种情形董事会应及时修订本规则[49] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[50] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过生效，由董事会解释[52]

融资规定 - 融资指公司向金融机构间接融资，含综合授信等形式[2] - 董事会核定当年度贷款规模，规模内贷款授权董事长签协议[6] - 融资资金按合同规定用途使用，变更需申请并履行批准程序[17] 担保规定 - 对外担保指公司以第三人身份为他人担保[2] - 七种对外担保情形须经股东大会审批，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[12] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] 流程与管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[16] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，重新履行担保申请审核批准程序[16] 风险应对 - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[17] - 被担保人偿债能力出现重大不利变化，应汇报并制定应急方案[17] 责任与披露 - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[19] - 融资及对外担保相关资料送交董事会秘书[20] - 融资及对外担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[22] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失应追究法律责任[22]

会议安排 - 第五届董事会第八次会议于2024年4月24日召开，应到董事9人，实到9人[2] - 公司拟定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会[25] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][5][6][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 多项制度修订议案表决同意9票，反对0票，弃权0票获通过[21][22][23][24] 议案审议 - 《2023年年度报告》等需提交2023年年度股东大会审议[3][5][6][8][10][11][12][14][15][16][19][20] - 《2023年年度报告》等已经董事会审计委员会审议通过[5][6][7][10][13] 报告与公告 - 公司独立董事递交2023年度述职报告，并将在股东大会述职[3] - 公司出具《董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》[3] - 相关报告及制度具体内容详见巨潮资讯网对应公告[5][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 其他事项 - 同意续聘大信会计师事务所为公司2024年度审计机构[10] - 对《公司章程》等多项制度部分条款进行修订完善[14]

投资决策标准 - 董事会决定投资标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[10] - 股东大会决定投资标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[11][12] 投资决策权限 - 未达董事会标准投资，董事会授权总经理决策[11] - 股东大会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[12] 投资类型及程序 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年可变现[13] - 短期投资需编资金流量表和计划并审批实施[13] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[14] - 长期投资经评估、审批后由相关部门实施[14] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可调整须批准[14] - 重大投资内控遵循合法、审慎等原则[4] - 长期投资合同批准后签署，签前不付款或移交资产[15] - 投资条件变化应暂停或调整计划并重新审议[16] - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[16] 投资收回与转让 - 公司在特定情况可收回对外投资[16] - 公司在特定情况可转让对外长期投资[16] 委托理财 - 委托理财选合格机构并签书面合同[18] - 董事会跟踪委托理财资金，异常时回收[18] 财务核算与管理 - 财务部门对投资活动完整记录和核算[20] - 公司期末检查短期投资，必要时计提减值准备[20] - 子公司每月向公司财务部报送报表[20]

财务内控 - 大信会计师事务所对公司2023年12月31日财务报告内控有效性鉴证[3] - 公司董事会负责设计、实施和维护内控并评价有效性[4] - 事务所认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内控[8] 市场金额 - 市场主体相关金额为4870万元[11]

财报披露 - 公司于2024年4月26日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 通过深交所“互动易”平台举行[1] - 董事长等4人拟出席[1] - 可提前在“云访谈”栏目提问[2] - 将在允许范围内回答投资者问题[2]

第一条 为规范三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保证 公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《三丰智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； 三丰智能装备集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （五）不损害公司和其他非关联股东合法权益的原则。 第三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司和非管理股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联交易 第五条 公 ...