杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2、估值假设前提的合理性 《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州 汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件 符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合 估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产 范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际 情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论 合理，估值方法与估值目的相关性一致。 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的 的相关性以及估值定价公允性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向杭州汽轮动力集团 股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合 并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 1、公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 10 月 28 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹 划重大资产重组暨停牌公告》（公告编号：2024-071），公司股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 11 月 2 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停 牌进展公告》（公告编号：2024-072）。2024 年 11 月 11 日，公司发布《杭州 海联讯科技股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的 公告》（公告编号：2024-076），公司股票于 2024 年 11 月 11 日（星期一）开 市起复牌。 3、2024 年 12 月 11 日、2025 年 1 月 10 日、2025 年 2 月 8 日、2025 年 3 月 8 日、2025 年 4 月 4 日，公司分别发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关 于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、 高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-023 杭州海联讯科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"存续公司"）与杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）正在筹划由公司向杭汽轮全体换股股东发 行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为维护中小投资者利益，公司对本 次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。公司已在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有 限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决 策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭 汽轮的全部资产、负债、业务、人 ...

2、本次交易后，公司仍然符合A股股票上市条件，本次交易不会导致公司不符 合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎的自查论证，董事 会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 2、公司最近一年财务会计报告被致 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-026 杭州海联讯科技股份有限公司 关于公司控股股东出具承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次换股吸收合并"）。 近日，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称"杭州资本"） 出具了《承诺函》，现将有关情况公告如下： 一、《承诺函》的具体内容 为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股 价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成后存续公司的控股股东，就本次换股实施 完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺： 1、若海联讯于本次换股实施完成之日起 15 个交易日内任一交易日的股票交易价格 低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格 9.56 元/股（以下简称"增持触发价格"）， 则杭州资本将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎的自查论证，董事 会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简 称"杭州资本"），杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，经董事会审慎核查，就本次交 易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,725,208.24 | 663,891.50 | 895,460.17 | | 交易金额 | | ...