公司治理 - 制定董事会独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 独立董事职责 - 确保公司年报真实、准确、完整[2] - 检查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[3] - 每年对独立性情况自查并提交董事会[3] - 审议财务报告关注重大财务问题[3] - 对年报异议可要求公司自查[4] - 关注改聘会计师事务所情形并汇报[4] - 对年度报告签署书面确认意见[4] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事等沟通[2] 监督职责 - 年报编制期间独立董事全面监督[3]

战略委员会 - 由五名董事组成，独立董事应占多数[4] - 会议应提前3日通知全体成员，特殊或紧急情况可豁免[14] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[14] - 会议记录保存期不少于10年[15] - 负责对公司长期发展战略等进行研究并提建议[9] - 下设战略委员会工作组[7] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[24] - 召集人由独立董事担任[25] - 负责对公司董事和高级管理人员人选等进行审议并提建议[22] - 下设提名工作组[25] - 应于会议召开前3日通知全体成员，特殊或紧急情况可豁免[34] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[34] 审计委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业[43] - 会议记录保存期不少于10年[36] - 审核财务信息等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[47] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[48] - 监督内部审计工作，内部审计机构须向其报告工作[49] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[50] - 成员任期与董事任期一致，届满连选可连任[43] - 下设审计工作组为日常办事机构[45] - 会议需提前3日通知全体成员，特殊或紧急情况可豁免[58] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可召开临时会议[58] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[58] - 会议记录等文件保存期不得少于10年[61] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[71] - 设召集人一名，由独立董事担任[72] - 成员任期与董事任期一致，连选可连任[74] - 负责制定、审查被考核人员薪酬计划或方案[76] - 被考核人员薪酬管理制度须报董事会同意，提交股东大会审议通过后实施[77] - 工作组为决策提供公司财务、人员职责等资料[79] - 被考核人员向委员会述职和自我评价，委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会[80] - 每会计年度至少召开一次会议，提前3日通知成员，特殊情况可豁免[82] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[83] - 董事会秘书须列席会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[83] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[83] - 会议记录保存期不少于10年[83] 其他 - 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[88]

会议设置 - 总经理办公会原则上每月召开一次[12] - 公司办公会议原则上每月举行一次，由总经理主持[30] 决策权限 - 决定3000万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资或资产处置事项[18] - 300万元以内（不含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下的与关联法人关联交易由总经理办公会决议[18] - 30万元以下（不含）与关联自然人关联交易由总经理办公会决议[18] 人员职责 - 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘[2] - 总经理对董事会负责，副总经理等对总经理负责并协助工作[3] 会议流程 - 总经理办公会议题需充分准备，经分管领导审阅等流程[20] - 总经理办公会议纪要需报总经理审核，董事长确认[22] - 公司办公会议记录整理成纪要后经总经理批准签发[32] 会议纪律 - 总经理办公会议不得超越职权或违反程序决定公司重大事项，成员需遵守保密制度[25] - 公司办公会议需半数以上（含）高级管理人员出席，决议有效[30]

授权原则 - 董事会授权遵循依法合规、必要可行、权责对等、风险可控原则[3] 授权范围 - 重大决策、重要人事任免等事项不得授予董事长或经营层行使[6] - 董事会行使的法定职权不得授权，如召集股东会会议等[10] - 需提请股东会或国资监管机构决定的重大事项不得授权[12] 授权流程 - 董事会授权经营层事项通过相关制度长期固化落实，临时授权需董事会审议[6] - 董事会确定授权事项应考虑重要性、复杂性等，满足特定条件[8] - 董事会应规范授权，制定授权方案或清单，提交党委会前置讨论并由董事会批准[14][17] 授权执行 - 授权对象行使职权应忠实、诚信、合法，按“三重一大”制度集体研究讨论[20][21] - 授权事项决策后由授权对象等执行，执行情况需向董事会报告[21] - 授权对象与授权事项存在关联或可能影响公正履职时应回避并提交董事会决策[22] - 授权对象应按授权范围履职，杜绝越权[22] - 特殊情况需对授权事项重大调整或无法执行时应向董事会报告[24] 授权监督 - 董事会应强化授权后监督管理，对授权事项动态管理[26] - 公司纪委、审计室将授权执行情况纳入监督内容[27] - 出现特定情况董事会应及时研判并调整或收回授权[27] 授权期限 - 授权期限届满需继续授权应重新履行决策程序[28] 报告要求 - 授权对象至少每季度向董事会报告授权行使情况[28] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任，授权决策出问题责任不免[31] - 授权对象违规导致公司损失应承担相应责任[34]

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄 露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 1 浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及 《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本制度。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称"信息"是指可能影响投资者决策 或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息）， 以及相关法律法规和公司上市地证券监管规则要求披露的其他信息。 "信息披露"是指在规定的时间内、在证券交易所网站以及符合中国证监会 规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，代表需取得深交所认可的资格证书[2] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[4] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] - 秘书出现特定情形，公司1个月内解聘[9] 任职要求 - 秘书需大学本科以上学历，相关领域工作3年以上，具备多方面知识和资格证书[6] - 有多种情形之一不能担任秘书，如刑罚执行期满未逾5年等[7] 职责权限 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15] - 秘书为履职有权参加相关会议、查阅文件等[17] 细则生效 - 本细则经董事会审议批准后生效实施，解释权属于董事会[19][22]

报告义务人 - 包括公司董事等多类人员，持有公司5%以上股份的股东也在其中[6] 交易报告情况 - 公司发生的交易（除担保、财务资助），资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应及时报告[12] - 拟发生的关联交易（除担保、财务资助），与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时报告[15] 诉讼仲裁披露情形 - 公司发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等5种情形应及时披露[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[18] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达三个月属于重大风险事项[18] 需关注情况 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产10%以上且绝对金额超1亿元需关注[23] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股或控制情况发生变化需关注[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[22] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应立即以面谈或电话联系董事会秘书，同时书面报送材料，紧急时先电话或口头报告，当日或次日上午前补报书面文件[26] - 公司各部门及子公司在重大事项最先触及拟提交董事会审议等5个时点时，报告义务人应向董事长、董事会秘书报告[28] - 重大事项涉及主要标的交付或过户超约定期限，应报告原因等，此后每隔30日报告一次进展[29] 信息管理 - 公司宣传计划等公开计划实施前至少5个工作日通知董事会秘书并征询意见[29] - 董事会秘书负责披露公司定期报告，各部门、分公司及子公司应及时报送内容资料[29] - 子公司应指定专人整理保管信息，各部门和子公司使用数据表述重要事件应以公司对外公告为准[30] 制度相关 - 报告义务人和责任人应督促各部门、分公司、子公司信息收集、整理、报告工作，报送信息及材料需经其确认[31] - 公司实行重大信息实时报告制度[33] - 各部门、所属机构负责人为内部信息报告义务第一责任人[33] - 需指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[33] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[33] - 董事会秘书和证券事务代表应定期或不定期对报告义务人进行培训[33] - 报告义务人违规将追究第一责任人责任[33] - 董事会秘书认为应公告的信息需报告董事长并通知所有董事[35] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[37] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[39]

会议召开 - 半数以上独立董事提议可召开专门会议[2] - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 会议原则上提前3天通知全体独立董事[3] 决策规则 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[6][7] 会议记录 - 记录应含表决结果等内容并由相关人员签名确认[10] - 独立董事发表意见应明确并说明理由[10] 协助与保存 - 董事会办公室协助会议并负责记录[15] - 会议档案保存10年[10] 报告与生效 - 独立董事向年度股东会报告应含专门会议工作情况[11] - 细则经董事会审议通过之日起生效实施[16]

董高信息申报 - 新上市公司董高在6种情况需2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6][7] - 董高买卖本公司股份及其衍生品种，2个交易日内通过董事会在指定网站披露[11] - 董高所持股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[11] 董高交易规定 - 董高及配偶买入前2个交易日、卖出前15个交易日填写《买卖本公司证券问询函》[7] - 董高计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董高需2个交易日内向证券交易所报告并公告[11] 董高股份转让限制 - 董高离职后六个月内所持本公司股份不得转让[14] - 董高因涉及证券期货违法被行政处罚，未足额缴纳罚没款不得转让[15] - 董高因涉及与本公司有关违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让[15] - 公司董事和高管在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 上市已满一年公司的董事和高管，年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[22] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，各方每年转让股份不得超各自持有总数的25%[22] - 董事和高管离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起6个月内锁定其持有及新增本公司股份[23] 董高交易时间限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] 违规处理 - 公司董事和高管违规减持股份，证监会可责令购回违规减持股份并上缴价差等[28] - 公司董事和高管存在特定情形，证监会依《证券法》处罚，严重时可采取证券市场禁入措施[29] 其他规定 - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出该股票不受6个月时间限制[17] - 股东有权要求未执行收回违规收益的董事会在30日内执行[17] - 办法未尽事宜按现行有关法律等规定和《公司章程》执行[31] - 办法自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释修订[31] - 有人向公司董事会提交买卖本公司证券询问咨询函，明确身份、证券类型等信息[33] - 公司董事会对买卖本公司证券问询函进行确认，同意特定期间内的交易计划[36]

限制性股票 - 33名激励对象的689,520股限制性股票满足解除限售条件，占总股本0.05%[3] - 2024年利润分配后，回购价格调整为2.42元/股和2.35元/股[8] - 1名离职人员的10,608股限制性股票将被回购注销，价款24,928.80元[11] 议案表决 - 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》全票通过[6] - 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》全票通过[9] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》全票通过[12] 会议结果 - 会议审议议案全部通过并提交董事会[12]