杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎的自查论证，董事 会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简 称"杭州资本"），杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，经董事会审慎核查，就本次交 易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,725,208.24 | 663,891.50 | 895,460.17 | | 交易金额 | | ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-024 杭州海联讯科技股份有限公司 公司于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州海 联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》《关于择期召开公司临时股东会的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 根据公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开公司临时股东会审 议与本次交易相关的议案，授权董事长待相关工作完成后确定会议具体召开时间，并向 公司股东发出召开公司临时股东会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和 审议事项等。 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 关于择期召开公司临时股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-021 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况 及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性 文件的规定。 表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回 避表决，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会 议于 2025 年 4 月 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-020 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会 议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场（视频）与通讯表决相结合的方式召 开。本次会议于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及 文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7 人，实 际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人；全体董事出席会议并参与表决；全体监事、 全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭 州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事 规则》的规定。 本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集和主持，经会议审议、与会董事记名 投票表决，审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规 规定的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚 ...

公司于2025年4月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议， 审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具 体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交 易的相关议案尚需提交公司股东会审议。 公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易事项尚需履行必要 的内部决策程序，并需经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定 信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-022 杭州海联讯科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）摘要 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 大厦 206-6 室 吸并方 被吸并方 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年四月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自 ...

杭州海联讯科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 通讯地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 股票简称：海联讯 股票代码：300277 收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大 厦10楼前台 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截 至本报告书签署之日， ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-025 本次海联讯换股吸收合并杭汽轮方案已经公司第六届董事会第四次会议、 第六届监事会第三次会议审议通过，尚需经海联讯和杭汽轮股东会审议通过、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委员会（ 以下简称"中国证监会"）予以注册后方可实施。 一、本次权益变动基本情况 海联讯于2024年11月9日与杭汽轮签订了《杭州海联讯科技股份有限公司与 杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称"《吸收合并 协议》"），《吸收合并协议》约定海联讯将以向杭汽轮所有换股股东发行A股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。本次合并完成后， 杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次合并所发行的A股 股票将申请在深交所创业板上市流通。 海联讯的控股股东为杭州资本。杭汽轮的直接控股股东为汽轮控股，间接控股 股东为杭州资本。杭州资本和汽轮控股同受杭州市国资委控制，在本次交易中互 为一致行动人（以下合称"信息披露义务人"）。 本次权益变动前 ...