中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年四月 声明 一、本报告分析对象为杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）与 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重 组相关法规和规范性文件的要求出具，供海联讯董事会参考。本报告不构成对任何第 三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合 ...

杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 杭州海联讯科技股份有限公司于 2024 年 11 月 9 日召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收 合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州海联 讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》。 相比于《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-019 杭州海联讯科技股份有限公司 关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司于 2024 年 11 月 11 日披露的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸 收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"） "重大风险提示"及"第五章 风险因素"中，详细披露了本次交易可能存在的风 险因素及尚需履行的程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公 司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更 的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）与杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）正在筹划由公司通过向杭汽轮 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组 ...

海联讯（300277）公告，公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案已获浙江省 国资委原则同意。公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项事宜，已聘请法律顾问、审计机构和独 立财务顾问，并已协调中介机构开展尽职调查工作。公司将在审计、估值等事项完成后，再次召开董事 会审议本次交易的相关议案，并履行有关程序及信息披露义务。本次交易尚需履行内部决策程序和监管 机构批准，存在不确定性。 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-018 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。 3、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 4 月 18 日（星期五）下午 14:00 （2）网络投票时间为： 重要内容提示 1、本次股东会未出现否决、增加、修改议案的情形。 1、出席本次股东会的股东和委托代理人出席会议的股东共 280 名，代表股 份 123,517,138 股，占公司总股本的 36.8708%。 其中出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 6 人，代表股 份 119,704,838 股，占公司总股本的 35.7328%；通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统投票的股东共 274 人，代表股份 3,812,300 股，占公司股份总 数 1.1380%。除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0484 号 致：杭州海联讯科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州海联讯科技股份有限公司 （以下简称"海联讯"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度 股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件 的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资 格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议 的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 ...

分红相关 - 公司将在 2024 年年度股东会（4 月 18 日召开）召开后 2 个月内实施分红，具体日期关注公司公告 [1] 合并事项进展 - 公司及相关各方正积极推进杭汽轮 B 合并交易，已聘请法律顾问、审计机构、独立财务顾问，中介机构已进场尽职调查，完成审计、估值等后将再次召开董事会审议相关议案，后续按要求履行信息披露义务 [2] 利润分配方案 - 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案由控股股东提议，已获董事会、监事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议，每 10 股送 0.2 股，详情见 2025 年 3 月 28 日巨潮资讯网公告 [2] 财务盈利表现 - 2024 年公司实现营业收入 22,805.81 万元，较上年同期增长 7.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 945.81 万元，较上年同期下降 12.50% [2] 未来盈利驱动因素 - 电力信息化行业发展、电网投资增加和客户需求提升是公司未来盈利关键驱动因素，公司具备一站式行业解决方案、稳定客户资源、优质服务、经验丰富管理团队及充裕资金支撑等核心竞争优势 [2] 业务布局方向 - 公司关注并学习前沿技术在电力及相关行业的应用，力求提升服务质量和效率 [3]

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-017 杭州海联讯科技股份有限公司 特别提示： 1、公司于 2024 年 11 月 11 日披露的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸 收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"） "重大风险提示"及"第五章 风险因素"中，详细披露了本次交易可能存在的风 险因素及尚需履行的程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公 司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更 的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）与杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）正在筹划由公司通过向杭汽轮 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦将构 成公司与杭汽轮的关联交易，同时预计构成重组上市。 二、本次交易历史披露情况 经向深圳证券交易所申请，公司股票（ ...

文章核心观点 公司发布2025年年度报告摘要，涵盖财务审计、利润分配、业务情况、重要事项变更等内容，包括注册地址、名称、控股股东、法定代表人变更，董事会监事会换届，以及拟换股吸收合并杭汽轮等事项 [1][5][10][11][13] 公司基本情况 公司简介 - 公司是从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，面向电力企业提供综合性整体解决方案及相关技术咨询服务，方案应用于电力行业各环节 [6] 主要业务 - 报告期内主要业务、产品、经营模式未发生重大变化，已建立覆盖全国多省市的销售服务网络，是电力行业有影响力的综合解决方案提供商之一 [8] 主要会计数据和财务指标 - 近三年会计数据因会计差错更正需追溯调整，将涉及委托已出售前子公司现场服务业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，不影响利润总额等指标，已获相关会议审议通过 [8] - 分季度财务指标与已披露季度、半年度报告无重大差异 [9] 股本及股东情况 - 披露普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况，无持股5%以上股东等参与转融通业务出借股份及因转融通导致的持股变化情况，无表决权差异安排 [9] - 报告期无优先股股东持股情况 [10] 债券情况 - 年度报告批准报出日存续无债券情况 [10] 重要事项 注册地址和名称变更 - 2024年1月26日完成工商变更登记，注册地址由深圳变更为杭州，公司名称变更为“杭州海联讯科技股份有限公司” [10] 控股股东变更 - 杭州金投持有的公司全部股份99,830,000股（占总股本29.8%）无偿划转给杭州资本，2024年2月29日完成过户登记，控股股东由杭州金投变更为杭州资本，实际控制人仍为杭州市人民政府 [11] 法定代表人变更 - 2024年4月25日原董事长、总经理应叶萍退休，同日聘任高春凤为总经理并变更法定代表人为高春凤 [11] 董事会、监事会换届选举 - 2024年3月26日启动换届选举，5月15日完成，第六届董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，同日选举产生相关职务并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表 [12] 换股吸收合并杭汽轮 - 公司拟向杭汽轮全体股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮，构成重大资产重组和关联交易，2024年11月9日相关会议审议通过预案，已聘请中介机构开展尽职调查，交易尚需履行内部决策程序并经监管机构批准 [13] 财务审计与利润分配 财务审计 - 致同会计师事务所对本年度公司财务报告出具标准无保留意见 [3] 利润分配 - 以2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，每10股派0.20元现金（含税），合计派发现金6,700,000元，每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后总股本增加至341,700,000股，不送红股 [5]

杭州海联讯科技股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-80 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 441A005491 号 杭州海联讯科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了海联讯公司 20 ...