市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 公司回复深交所《问询函》并修订申请文件[1] 未来展望 - 交易需深交所审核、证监会注册及其他批准，能否实施不确定[2] 信息补充 - 公告发布于2025年7月28日[4]

交易基本信息 - 吸并方为海联讯，被吸并方为杭汽轮，交易为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[2][11] - 交易完成后存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[11] - 交易涉及证券代码300277（海联讯）、200771（杭汽轮B）[1] 换股相关数据 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格按2024年10月25日汇率折算后为7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例为1:1[18][19][24][25] - 2024年度海联讯每10股派0.2元现金、转增0.2股，换股价格调整为9.35元/股；杭汽轮每10股派2.1元现金，换股价格调整为9.35元/股，换股比例仍为1:1[26][27] - 海联讯异议股东收购请求权价格原定为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，利润分配后调整为6.90元/股[49][68] 股东权益与股份锁定 - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期均为36个月[19] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%股份，通过汽轮控股合计控制52.19%股份[101] 业绩数据对比 - 2024年末交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后（备考）为1,792,610.11万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者权益49,206.60万元，交易后（备考）为944,666.77万元[103] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后（备考）为686,697.31万元[103] - 2024年交易前海联讯利润总额2,102.23万元，交易后（备考）为65,853.18万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后（备考）为54,942.04万元[103] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[103] - 2024年交易前海联讯净资产收益率1.93%，交易后（备考）为6.21%[103] 债务与资金情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元，已取得同意及已偿付金额占比93.63%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.91%[109] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约为105609.82万元，2025年到期已偿付金额占比71.44%，2025年尚未到期金额占比22.74%，2026年到期金额占比5.69%，2027年到期金额占比0.13%[110][112] - 杭汽轮非金融债务约为71734.73万元，已取得同意及已偿付金额占比84.05%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.66%[112][114] - 截至报告期末，海联讯母公司口径货币资金余额为6085.07万元，流动资产为32894.75万元，负债合计金额为11654.94万元[117] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径货币资金余额为105764.70万元，流动资产为544852.08万元，负债合计金额为436986.56万元[117] 审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准，海联讯股东会批准免于要约增持，尚须经深交所审核通过并经中国证监会注册，获其他相关有权机构审批等[118][119][162][163] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险，审批结果及时间存在不确定性[145][146] 未来展望 - 本次交易完成后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅[141][189] - 存续公司受“双碳政策”等行业政策影响大，政策调整或影响产品研发等[144]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 其他新策略 - 2025年7月28日发布修订说明公告[6] - 公司完成深交所对本次交易审核问询回复并修订重组报告书[2] - 修订涉及多个章节，微调表述不影响方案[3][4] - 重大事项提示等多处补充相关信息[3][4]

公司变更 - 2025年6月26日召开董事会会议，7月16日召开股东会，通过变更注册资本等议案[1] - 完成注册资本工商变更登记及章程备案，换领新《营业执照》[2] - 变更后公司注册资本为34170万元[2]

会议投票情况 - 现场5名股东代表122,098,833股，占比35.7328%；网络347名代表8,402,882股，占比2.4591%[9] - 《拟购买董监高责任险议案》同意128,916,485股，占比99.1756%[10] - 《续聘审计机构议案》同意129,546,043股，占比99.2677%[13] - 《变更注册资本议案》同意129,525,433股，占比99.2519%[14] 会议时间 - 现场会议于2025年7月16日14:30举行[5] - 深交所网络投票7月16日9:15 - 15:00[5] 会议主持 - 董事长钱宇辰主持会议[8]

股东会信息 - 股东会通知于2025年6月27日公告[4] - 现场会议于2025年7月16日14:30在杭州召开[5] - 网络投票于2025年7月16日9:15 - 15:00进行[5] 股东情况 - 现场会议股东及代理人5人，持股122,098,833股，占总股本35.7328%[7] - 网络投票股东347名，代表股份8,402,882股，占总股本2.4591%[8] 议案表决 - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意股数占99.1756%[10] - 《关于续聘审计机构的议案》同意股数占99.2677%[10] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意股数占99.2519%[10] 结果说明 - 股东会表决结果合法有效[11] - 法律意见书出具日为2025年7月16日[13]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日核准首次发行1700万股人民币普通股，11月23日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为34170万元，股份总数34170万股，均为人民币普通股[8][20] - 公司由深圳市海联讯科技有限公司整体变更成立时发行3670万股普通股，每股面额1元[19] 股权结构 - 章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广分别持股37.2130%、25.8518%、20.2963%、9.2315%、7.4074%[20] 股份限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[30] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有权书面请求监事会等提起诉讼[39] - 股东大会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事比例不得低于三分之一[106] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[137] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 利润分配 - 董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上表决通过后提交股东大会审议，股东大会审议需经出席股东大会的股东所持表决权过二分之一以上通过[151] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案[152] 公司变更相关 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[177] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（有协议除外）[178]

城市更新典型案例 - 杭州市7个项目入选浙江省首批25个城市更新典型案例，数量居全省首位，涵盖老旧小区改造、厂房活化利用、历史遗存保护等领域 [1] - 入选项目包括东清大厦消防改造、和睦街道老旧小区改造、翠苑一区完整社区建设、大运河杭钢工业遗址更新、天目里国际街区更新、高桥工业园更新、拱宸桥运河沿岸历史文化街区更新 [1] - 城市更新成为杭州统筹存量提质与增量优化、推进高质量发展与内涵式发展的重要抓手，涉及建筑改造、社区建设、产业更新及文化传承 [1] 产业空间重构 - 高桥工业园从21家厂区及151家低小散租户的粗放型园区转型为生态创业园，新增办公空间8万平方米、商住空间2万平方米 [2][3] - 采用"政府主导+社会资本参与"模式，开园两年获"四星级园区"等荣誉，预计5年内引进企业超200家 [3] - 东清大厦通过消防改造和业态升级，整合1.47万平方米商业空间打造生命健康产业园，吸引英特医药、海联讯科技等上市企业入驻 [3] 工业遗存活化 - 大运河杭钢工业遗址将钢铁厂区改造为数字艺术馆和音乐节场地，吸引9.4万游客，实现工业与艺术融合 [4] - 拱宸桥运河沿岸通过"一带一街一圈"空间格局更新，形成文旅产业带、沉浸式生活街区及风貌核心圈，融合传统工艺与现代艺术 [5] 更新模式创新 - 余杭区高桥工业园采用综合开发模式，实现空间与产业双重重塑 [2][3] - 拱墅区东清大厦遵循"综合改一次"原则，同步解决消防隐患与业态低端问题 [3] - 运河片区更新注重"产城人文"深度融合，以慢生活动线串联历史与现代体验 [4][5]

公司注册资本变更 - 公司注册资本由人民币33,500万元变更为34,170万元，增加670万元 [1][2] - 公司股份总数由33,500万股变更为34,170万股，全部为人民币普通股 [1][2] 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案 - 以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000元 [2] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股 [2] - 分红派息及转增股本已于2025年6月20日完成 [2] 公司章程修订 - 公司章程第六条和第二十条相应条款修订，反映注册资本和股份总数的变更 [1][2] - 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变 [2] 后续程序 - 变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案尚需提交股东会审议 [2] - 议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施 [2] - 最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准 [2]

业绩分配 - 2024年度以335000000股为基数，每10股派0.20元现金，派现6700000元[2] - 2024年度以资本公积金每10股转增0.2股，转增6700000股[2] 公司变更 - 2025年6月26日会议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[2] - 公司注册资本和股份总数由33500万元/万股变为34170万元/万股[2] 后续安排 - 变更议案需股东会2/3以上表决权通过方可实施[3]