公司股价交易规则 - 公司股票涨跌幅限制比例仍为20% [1] - 该规则适用于创业板股票交易 [1]

交易审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次会议审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组交易 符合重组条件和信息披露要求[1] - 会议现场问询主要关注双方内控机制 整合管控具体安排 整合措施可行性和有效性 以及对存续公司管理层和业务稳定性的影响[1] - 需进一步落实事项无[2] 交易方案概述 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 海联讯为吸收合并方 杭汽轮为被吸收合并方[2] - 交易完成后杭汽轮终止上市并注销法人资格 海联讯承继杭汽轮全部资产 负债 业务 人员 合同及其他权利与义务[2] - 海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通[2] 交易定价机制 - 海联讯换股价格确定为9.56元/股 基于定价基准日前20个交易日股票交易均价[3] - 杭汽轮交易均价为7.77港元/股 按2024年10月25日汇率折算为7.11元/股 最终换股价格给予34.46%溢价 确定为9.56元/股[3] - 换股比例为1:1 每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票[3] 利润分配影响 - 海联讯2024年度利润分配方案为每10股派0.20元现金 合计派现670万元 同时以资本公积金每10股转增0.2股 合计转增670万股 转增后总股本增至34170万股[4] - 杭汽轮2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.1元 合计派现24673万元[4] - 利润分配实施后双方换股价格均调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变[4][5] 股权结构变化 - 杭汽轮总股本为1174904765股 全部参与换股[5] - 海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1174904765股[5] - 发行股份将在深交所创业板上市流通[2][6] 财务顾问安排 - 吸收合并方海联讯的独立财务顾问为中信证券[6] - 被吸收合并方杭汽轮的独立财务顾问为中信建投证券[6] 控制权结构 - 吸收合并双方实际控制人均为杭州市国资委[3]

并购重组方案 - 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易状态 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审议通过本次吸收合并交易申请 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮全体股东 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开审议会议 [1] - 审议结果为交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

交易方案 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] - 2025年9月11日深交所并购重组审核委审议本次交易[2] - 本次交易符合重组条件和信披要求，尚需取得证监会同意注册批复[2]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，中信证券担任独立财务顾问[4] - 换股比例为1:1，换股价格调整后均为9.35元/股[20][27][28][29] 业绩总结 - 海联讯2024年度派现670万元，转增670万股，转增后总股本3.417亿股[1][20][28][50] - 杭汽轮2024年度派现2.4673亿元[1][20][29][67] - 交易前，海联讯资产总额67401.87万元等多项财务指标，交易后显著提升[101] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格调整为9.35元/股[1][50][51] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格调整为6.90元/股[1][65][67] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股等股权结构变化[97] 债务情况 - 海联讯母公司口径非金融债务已处理93.63%[105] - 杭汽轮母公司口径金融债务2025年到期已偿付71.44%[106] - 杭汽轮非金融债务已处理84.05%[109] 交易进程 - 本次交易已获浙江省国资委批准等多项审议通过[162] - 交易尚需经中国证监会注册[146] 未来展望 - 交易完成后，存续公司将形成“一主一辅”业务格局[189][194] - 探索杭汽轮新能源与海联讯电力信息化业务融合[194] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[145] - 审批结果和时间存在不确定性[146]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金期末数18.86亿元，较上年末降16.15%[6] - 2025年6月30日交易性金融资产期末数5.34亿元，较上年末降20.29%[6] - 2025年6月30日应收账款期末数23.84亿元，较上年末降5.41%[6] - 2025年6月30日短期借款期末数3.54亿元，较上年末降22.22%[6] - 2025年6月30日应付账款期末数14.85亿元，较上年末降11.94%[6] - 2025年6月30日流动资产合计期末数95.98亿元，较上年末降3.65%[6] - 2025年6月30日流动负债合计期末数57.46亿元，较上年末降4.70%[6] - 2025年6月30日非流动资产合计期末数79.47亿元，较上年末增9.01%[6] - 2025年6月30日所有者权益合计期末数99.29亿元，较上年末增4.33%[6] - 2025年1 - 6月营业总收入24.47亿元，2024年同期26.12亿元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本23.43亿元，2024年同期25.49亿元[11] - 2025年1 - 6月销售费用1.41亿元，2024年同期1.29亿元[11] - 2025年1 - 6月研发费用1.35亿元，2024年同期0.78亿元[11] - 2025年1 - 6月净利润1.53亿元，2024年同期1.81亿元[11] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.13元，2024年同期0.16元[11] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计25.86亿元，2024年同期23.70亿元[15] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计27.54亿元，2024年同期27.03亿元[15] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 1.68亿元，2024年同期 - 3.34亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计8.32亿元，2024年同期6.65亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动现金流出小计8.61亿元，2024年同期5.21亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额 - 0.29亿元，2024年同期1.43亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计3.85亿元，2024年同期3.73亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流出小计5.42亿元，2024年同期10.78亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额 - 1.57亿元，2024年同期 - 7.05亿元[15] - 2025年1 - 6月主营业务收入24.38亿元，上年度可比中期25.90亿元[29] - 2025年1 - 6月其他业务收入964.82万元，上年度可比中期2155.91万元[29] - 2025年1 - 6月营业成本17.86亿元，上年度可比中期20.54亿元[29] - 本中期研发费用合计1.35亿元，上年度可比中期0.78亿元[30] - 本期实际核销应收账款金额131.81万元[27] - 本中期坏账损失 - 2149.09万元，上年度可比中期 - 8330.73万元[31] - 本中期资产减值损失合计 - 4281.67万元，上年度可比中期 - 2569.90万元[31] - 本中期所得税费用合计3665.60万元，上年度可比中期727.39万元[32] - 本中期营业外收入合计822.79万元，上年度可比中期4819.81万元[33] - 本中期采购货物小计2578.69万元，上年度可比中期2997.82万元[34] - 本中期销售货物小计5517.43万元，上年度可比中期286.24万元[34] - 应收关联方款项期末小计账面余额2280.11万元，上年末2276.42万元[35] - 应付关联方款项期末应付票据小计338.46万元，上年末304.98万元[35] - 应付关联方款项期末应付账款中杭州汽轮汽车销售服务有限公司为1412.25万元，上年末1013.46万元[36] - 应付关联方款项期末应付账款中杭州汽轮工贸有限公司为123.36万元，上年末227.33万元[36] - 杭州杭氧铸造和锻热公司期末小计1230.13万元，上年末1688.64万元[37] - 杭氧股份等公司合同负债期末小计185.08万元，上年末2199.57万元[37] - 杭州汽轮汽车等公司其他应付款期末小计165.06万元，上年末41.14万元[37] - 杭州香江等公司租赁负债期末小计159.65万元，上年末402.61万元[37] - 关键管理人员本中期报酬722.63万元，上年度可比中期858.78万元[37] - 公司需支付三建集团优质工程增加费及逾期利息共2.58亿元[40] - 公司及子公司未结清信用证余额含217.94万欧元、3.34亿瑞典克朗及1232.67万元人民币[40] - 公司及子公司未结清保函余额含728.91万美元、539.37万欧元及5.81亿元人民币[41] - 公司资产受限账面价值合计9.89亿元[42] - 中能公司两个地块搬迁补偿金额2.02亿元，已收到部分补偿款[42] - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额5374.20万元[46] - 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率1.65%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.13元/股[46] - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率1.07%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股[46] - 研发费用年初至本中期末1.35亿元，较上年度可比中期末增74.19%[50] - 投资收益年初至本中期末8299.54万元，较上年度可比中期末减44.52%[50] - 信用减值损失年初至本中期末 - 2149.09万元，较上年度可比中期末减74.20%[50] - 营业外收入年初至本中期末822.79万元，较上年度可比中期末减82.93%[50] - 所得税费用年初至本中期末3665.60万元，较上年度可比中期末增403.94%[50] 市场扩张和并购 - 公司于2025年2月14日出资1000万元设立芜湖杭汽轮新能源有限公司，占其注册资本100%，并纳入合并财务报表范围[24] 其他 - 公司注册资本117,490.48万元，股份总数117,490.48万股[18] - 本中期沈阳透平机械股份有限公司营业收入3.80亿元，占公司全部营业收入的15.53%[29] - 归属于公司普通股股东的期初净资产为89.55亿元[47] - 发行在外的普通股加权平均数为11.65亿股[49]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方[17][18] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格和杭汽轮调整后换股价格均为9.35元/股[19][28][29] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债等[18][22][92] - 海联讯为换股吸收合并发行117490.48万股A股，将在深交所创业板上市流通[43][46][103] 股东权益 - 海联讯异议股东有收购请求权，价格为9.35元/股，提供方为杭州资本[48][50][52] - 杭汽轮异议股东有现金选择权，价格为6.90元/股，提供方为杭州资本[66][69][70] - 海联讯控股股东杭州资本及杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的股份锁定期均为36个月[20] 财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后1792610.11万元[107] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后686697.31万元[107] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后54942.04万元[107] - 杭汽轮报告期内营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[143] - 杭汽轮扣非后归母净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元[143] 交易进展 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会和股东会通过，获浙江省国资委批准及深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他相关有权机构审批[122][166][167] 未来展望 - 交易完成后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的格局[174][194][200] - 交易完成后存续公司利润规模更大、盈利能力更强，控股股东将采取措施填补股东即期回报[180] 其他 - 海联讯和杭汽轮股票于2024年10月28日起停牌[32] - 历史上4单A股换股吸收合并B股交易均选择定价基准日前20个交易日均价作为换股价格计算基础，本次交易定价基础与之一致[34][35] - 本次交易海联讯换股溢价率为0.00%[36] - 海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[40] - 2025年6月6日，海联讯“异议股东利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[75] - 杭州资本增持触发价格为9.56元/股，投入资金累计不超15亿元，增持股份36个月内不出售[139][140] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[148] - 本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易，关联董事和股东已回避或将回避表决[168][169] - 杭汽轮资产总额172.52亿元、营业收入66.39亿元、资产净额89.55亿元，交易金额112.32亿元，与海联讯相比各比例均远超重大资产重组标准[171] - 2024年2月，杭州金投将9983万股（占29.80%）海联讯股份无偿划转给杭州资本，本次交易构成重组上市[172]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮[2] - 2025年9月11日交易申请获深交所并购重组审核委员会审议通过[2] 其他新策略 - 公司对2025年9月4日披露的重组报告书部分内容进行补充和修订[2] - 目录根据重组报告书内容更新[4] - 重大事项提示更新交易决策过程、审批情况及审批风险[4] - 第三章更新财务报告审计截止日后财务信息及主要经营状况[4] - 第十二章更新本次交易的审批风险[4] - 公司对重组报告书全文进行梳理并完善少许表述[4]