中信证券股份有限公司 关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回 复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"吸并方"）委托，中信证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）担任海联讯换股吸收合 并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"被吸并方"）暨关联交易吸并方 独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合 并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中信证券就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特 别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如 无特殊说明，指合并报表 ...

中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2025 年 9 月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受杭州海 联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）委托，担任本次海联讯换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的海联讯独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各 ...

| | | | 关于被吸并方经营业绩及持续经营能力"""""""" 第 1—27 一、 | 页 | | --- | --- | | 二、关于被吸并方财务数据"""""""""""""""第 27—45 | 页 | | 三、关于关联交易"""""""""""""""""""第 45—61 | 页 | | 四、关于产业政策及创业板定位"""""""""""""第 61—64 | 页 | | 五、关于整合管控及债权债务转移""""""""""""第 64—68 | 页 | | 六、关于股份支付"""""""""""""""""""第 68—77 | 页 | 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕809 号 深圳证券交易所： 由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关 于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。（除另有 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 | B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年九月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本 次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 十 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书 (二) 浩律師(杭州)事務所 LAW FIRM (HANGZHOU) 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail: grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 海联讯换股吸收合并杭汽轮补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书(二) 致: 杭州海联讯科技股份有限公 ...

关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函之回复报告 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以 下简称"审核问询函"）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"吸 并方"）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"被吸并方"）及相关中 介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯 科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复 说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年 及 2024 年； ...

市场整体表现 - 上证综指收报3820.98点 跌幅0.96% 跌破五日均线[1] - A股总成交额达14721.76亿元[1] - 141只个股价格突破五日均线[1] 高乖离率个股表现 - 海联讯(300277)涨20.03% 换手率22.58% 乖离率14.15%[1] - 首开股份(600376)涨9.85% 换手率6.23% 乖离率7.01%[1] - 众辰科技(603275)涨9.99% 换手率10.24% 乖离率6.97%[1] - 景兴纸业(002067)涨10.00% 换手率15.39% 乖离率6.55%[1] - 汉钟精机(002158)涨10.00% 换手率3.32% 乖离率6.30%[1] 中等乖离率个股表现 - 宝丽迪(300905)涨10.65% 换手率9.84% 乖离率6.05%[1] - 晶瑞电材(300655)涨8.42% 换手率12.35% 乖离率5.69%[1] - 凯美特气(002549)涨10.00% 换手率12.26% 乖离率5.53%[1] - 国风新材(000859)涨8.22% 换手率8.12% 乖离率4.53%[1] - 汉桑科技(301491)涨6.49% 换手率22.95% 乖离率4.23%[1] 低乖离率个股表现 - 凯旺科技(301182)涨7.31% 换手率7.31% 乖离率3.74%[1] - 松霖科技(603992)涨5.19% 换手率1.17% 乖离率3.72%[1] - 聚飞光电(300303)涨5.04% 换手率8.52% 乖离率3.48%[1] - 长飞光纤(601869)涨10.00% 换手率5.10% 乖离率3.47%[1] - 江化微(603078)涨6.76% 换手率10.07% 乖离率2.76%[2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入7516.44万元 同比下降3.79% 同业排名第96 [1] - 归母净利润156.58万元 同比下降45.57% 同业排名第59 [1] - 经营活动现金净流出523.80万元 同比下降116.78% 同业排名第29 [1] 盈利能力指标 - 毛利率25.18% 同比上升2.32个百分点 环比上升5.70个百分点 同业排名第57 [3] - ROE 0.32% 同比下降0.27个百分点 同业排名第58 [3] - 摊薄每股收益0.00元 同比下降45.24% 同业排名第60 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.11次 同比下降1.16% 同业排名第82 [3] - 存货周转率0.54次 同比上升14.10% 实现连续三年增长 同业排名第89 [3] 资本结构与股东情况 - 资产负债率25.80% 同比下降2.78个百分点 环比上升1.73个百分点 同业排名第34 [3] - 前十大股东持股比例40.10% 其中杭州市国有资本投资运营有限公司持股29.80% [3] - 股东总户数2.57万户 前十大股东持股数量1.37亿股 [3]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入7516.44万元 同比下降3.79% [1] - 归属于上市公司股东的净利润156.58万元 同比下降45.57% [1] - 基本每股收益0.0047元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20.01万元 [1]

注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《股票上市规则》确定。 ②无控股股东、实际控制人的公司，存在第一大股东或第一大股东关联人非经营性占用资金的，也应填写本表非经营性占用部分。 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联 | 上市公司核算的会 | 2025 年期初占 | 年 月占用 2025 1-6 累计发生金额 | 年 月占 2025 1-6 用资金的利息 | 年 月 2025 1-6 偿还累计发 | 年 月末 2025 6 占用资金余 | 占用形成原因 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 关系 | 计科目 | 用资金余额 | （不含利息） | ( 如有 ) | 生金额 | 额 | | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及 ...