重组审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开第9次审议会议 审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组上市事项 确认交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次重组上市事项无进一步需落实事项 标志着审核流程关键环节已完成 [1] 交易结构细节 - 海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 合并完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 海联讯承继及承接杭汽轮全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [1] - 因换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通 [1]

公司重组事项 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开会议审议公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司并重组上市事项 [1] - 换股价格调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变 即每1股杭汽轮股票可换取1股海联讯A股股票 [1] - 杭汽轮总股本为1,174,904,765股全部参与换股 海联讯将为本次吸收合并发行1,174,904,765股A股股份 [1] 公司业务能力 - 长期深耕电力行业 提供涵盖咨询规划 方案设计 系统集成到智能运维的一站式综合解决方案 [2] - 形成以需求导向+场景定制为核心的服务模式 客户粘性强 业务布局稳定 [2] - 在华北 华东等多个重点区域建立完善的销售与服务体系 业务发展与区域电力信息化投资高度协同 [2] - 积极向产业链上下游延伸 推动服务从传统系统集成向智能运维 数据服务等高附加值环节升级 [2] 行业发展趋势 - 电力信息化行业进入深化应用与智能化融合新阶段 信息技术深度融入电力生产 调度 管理各环节 [3] - 国家密集出台《电力系统调节能力优化专项行动实施方案(2025—2027年)》等重要文件 推动新能源消纳 智能微电网等新型电力系统关键项目建设 [3] - 2025年一季度国家电网投资同比增长27.7% 全年计划投资超6,500亿元 南方电网同步加码 [3] - 新能源装机规模快速提升 电网对通信系统带宽 实时性与安全性提出更高要求 [4] - 输电网以光纤通信为主 配电网采用有线+无线融合技术路径 支撑智能配电自动化等关键业务 [4] 公司技术布局 - 持续加强技术适配与方案创新 在智能运维 智能控制 智能决策等领域形成技术储备 [4] - 积极布局新一代煤电升级改造方向 深度参与智能微电网 虚拟电厂等新兴项目建设 [4] - 推动能源系统的数字化 智能化转型 [4] 重组战略意义 - 整合杭汽轮与海联讯优质资源 是贯彻落实深化国有企业改革决策部署的重要举措 [5] - 优化国有上市公司产业布局 提升资产质量与运营效率 实现国有资产保值增值 [5] - 增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力 进一步提升投资价值 [5]

行业背景与趋势 - 在"双碳"目标引领和制造业转型加速背景下 中国能源装备行业正迎来新一轮整合与升级[1] - 工业汽轮机 燃气轮机等重大技术装备是石化 电力 化工等基础工业的核心动力来源 其能效水平和智能化程度直接影响国家能源消耗和减排成效[2] - 工业互联网 远程运维 智能制造等数字化手段正不断渗透传统制造环节 推动装备制造业从"生产型制造"向"服务型制造"转型[2] 公司战略与整合 - 海联讯拟通过换股方式吸收合并杭汽轮B 这一重大资产重组举措引发市场广泛关注[1] - 双方优势互补 深度融合 有望在新赛道上抢占先机[1] - 此次合并超越了传统的资产重组 更是一场围绕产业升级和价值重塑的战略合作[3] 杭汽轮B业务优势 - 作为国内工业汽轮机领域的头部企业 多年来深耕透平机械研发制造[2] - 产品广泛应用于能源 化工 冶金等领域 在国内工业驱动汽轮机市场中占有率领先[2] - 通过与西门子能源等国际巨头合作 积极布局燃气轮机及分布式能源市场 拓展新的增长极[2] 海联讯业务优势 - 作为信息技术服务提供商 在电力信息化 系统集成 数据服务等方面具有丰富经验[2] 协同效应与未来展望 - 双方合作是产业融合的大势所趋 是未来工业发展的核心方向[2] - 在能源革命与数字转型交汇时代 两家公司携手并进有助于提升各自的核心竞争力[3] - 整合逐步深入后 正在形成更具创新活力 更贴近客户需求 更符合未来产业方向的新型工业科技企业[3]

行业投资评级 - 维持推荐评级 [4] 核心观点 - 卫星互联网行业在政策支持下迎来重要发展机遇 商业航天的"大航海时代"有望开启 [3] - 空天计算作为卫星互联网与算力的结合点 具有长期发展潜力 国内相关星座建设加速 成为两大产业发展新方向 [3] - 算力调度有望成为空天计算的重要环节 长期潜力将逐步释放 [3] 三体计算星座发展 - 三体计算星座是中国首个整轨互联太空计算星座 建成后总算力达1000P 解决传统"天感地算"模式下的时效差与数据传输限制 [9] - 2025年将完成50颗计算卫星布局 2027年前至少完成100颗卫星建设 [9][10] - 2025年5月14日成功首发12颗卫星 单星最高算力744TOPS 星间激光通信速率达100Gbps 12颗卫星互联后具备5POPS计算能力与30TB存储容量 [11][12] - 星座实现五个"第一次"：整轨卫星互联、天基模型加载与数据处理、异轨激光接入、共商共建共享模式构建、3D打印卫星研发 [9] 算力调度与空天计算优势 - 国内算力资源分布与需求错配 "东数西算"战略通过优化资源布局提升调度需求 [15] - 光纤传输存在时延问题 光缆每200公里时延约1ms 1000公里时延约5ms 设备与节点数量加剧时延 [16][18] - 卫星互联网在长距离传输中时延优势显著 Starlink V2时延降至30ms以下 SpaceX测试显示延迟仅18-19ms [18] - 之江实验室联合普天科技、国星宇航等合作方构建全球太空计算网络 推动星间激光互联与算力分布式调度 [19] 市场空间测算 - 卫星互联网算力调度带宽费用参考阿里云/华为云标准 约0.8元/GB [20] - 长期保守/中性/乐观假设下 空天计算总带宽容量分别为20000/30000/50000GB/s 其中10%用于算力调度 [22] - 按年3150万秒计算 卫星互联网算力调度长期市场空间达504亿元（保守）、756亿元（中性）、1260亿元（乐观） [23] 上市公司布局 - 普天科技参与三体计算星座建设 聚焦空天传输通道升级、智能卫星平台研发与商业应用生态构建 [24] - 中科星图与中科曙光签署协议 联合研发太空计算核心部件 建设开放普惠太空算网 推动在轨智能处理与地面应用融合 [25] - 开普云、软通动力、千方科技、佳都科技、中国软件成为首批54家"星算计划"全球合作伙伴 [26] - 报告建议重点关注空天计算领域已布局的普天科技、中科星图、中科曙光等 及卫星互联网细分领军企业创意信息、上海瀚讯等 [3][27] 行业与公司动态 - OpenAI向免费用户开放ChatGPT Projects 腾讯混元发布Voyager3D世界模型 阿里上线Qwen3-Max-Preview语言模型 [28][29][30][31] - 海联讯计划换股吸收合并杭汽轮 换股比例1:1 换股价格9.35元/股 [2][32] - 用友网络完成股份回购 实际回购4,144,090股 占总股本0.121% 使用资金总额50,062,199元 [2][33] 市场表现 - 本周计算机板块下跌6.76% 涨幅前五个股包括信息发展（+22.95%）、海联讯（+15.40%） 跌幅前五包括开普云（-23.60%）、中科金财（-17.63%） [1][35][40]

交易方案 - 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核安排 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议审核本次交易事项 [1] 实施条件 - 本次交易事项尚需深圳证券交易所审核通过 [2] - 需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [2]

审核杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易事项会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-058 杭州海联讯科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会 根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 9 次审议会议公告》， 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2025 年 9 月 11 日召开 2025 年第 9 次 并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易事项。 公司本次交易事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理 委员会同意注册的决定后方可实施。本次交易事项能否通过审核、注册以及最终 通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和 要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注 ...

公司治理变更 - 公司于2025年9月4日召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会审议通过关于拟变更注册地址暨修订的议案 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会提议并召集2025年第三次临时股东会 会议通知于2025年8月20日在指定媒体及深圳证券交易所网站公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年9月4日9:30在杭州市西湖区文三路5号黄龙国际中心B座15层海联讯会议室召开 实际时间地点与公告一致 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 交易系统投票时间为2025年9月4日9:15-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00 [2] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共3人 代表股份112,930,430股 占总股本33.0496% [4] - 参加网络投票股东303人 代表股份5,362,408股 占总股本1.5693% [4] - 网络投票股东资格由深圳证券信息有限公司验证 [4] 会议审议议案与表决结果 - 会议审议议案与通知披露内容一致 未对未列明事项进行表决 [3][5] - 议案表决结果：同意118,034,988股 反对217,262股 弃权40,588股 同意比例99.7820% 议案获得通过 [5] - 涉及中小投资者利益的重大事项实行单独计票 [5] 法律结论 - 会议召集召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][4][5] - 出席会议人员资格及表决程序合法有效 表决结果合法有效 [4][5]

股东会召开情况 - 现场会议于2025年9月4日14:30召开 网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 现场投票股东3名 代表股份112,930,430股 占总股本比例33.0496% [1] - 网络投票股东303名 代表股份5,362,408股 占总股本比例1.5693% [1] - 合计306名股东参与投票 代表股份118,292,838股 占总股本比例34.6189% [1] 议案表决情况 - 采用现场记名投票与网络投票相结合方式审议议案 [1] - 议案获得出席股东有效表决权股份总数三分之二以上通过 [1] - 中小股东（非董监高及持股5%以上股东）参与表决 [1] 法律合规性 - 浙江天册律师事务所温婷婷律师与卢文婷律师现场见证 [1] - 律师确认会议召集程序、人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 表决结果被认定为合法有效 [1]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股17,000,000股并于2011年11月23日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册名称为杭州海联讯科技股份有限公司英文名称为Hangzhou Hirisun Technology Incorporated注册地址位于浙江省杭州市临平区兴国路509号2幢1303室邮政编码311100 [3] - 公司注册资本为人民币34,170万元公司为永久存续的股份有限公司总经理为法定代表人 [3] 公司章程与治理结构 - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的法律约束性文件对公司股东董事监事高级管理人员具有法律效力 [5] - 公司设立党组织根据党章规定开展党的活动并为党组织活动提供必要条件 [5] - 公司经营宗旨以经济效益为中心以科技进步为动力以现代管理为依托推动发展并为全体股东提供投资回报 [5] 经营范围与业务 - 公司经营范围涵盖许可项目包括第一类增值电信业务第二类增值电信业务基础电信业务需经批准后方可开展 [6] - 一般项目包括信息系统集成服务信息技术咨询服务软件开发软件销售网络与信息安全软件开发技术服务技术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广计算机软硬件及外围设备制造通信设备制造销售光通信设备销售智能输配电及控制设备销售数字视频监控系统销售信息安全设备制造销售安防设备销售安全技术防范系统设计施工服务网络设备制造销售通讯设备销售移动通信设备销售卫星移动通信终端销售移动终端设备销售电子产品销售电力电子元器件制造销售电子元器件零售光伏设备及元器件销售仪器仪表销售充电桩销售物联网技术研发物联网设备制造销售数据处理服务互联网数据服务工业互联网数据服务云计算装备技术服务5G通信技术服务工业机器人销售人工智能应用软件开发人工智能硬件销售人工智能行业应用系统集成服务人工智能通用应用系统住房租赁会议及展览服务 [6] 股份结构与管理 - 公司股份总数为34,170万股全部为人民币普通股股份发行实行公开公平公正原则同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [7][8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管公司或子公司不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或拟购买股份者提供资助 [8] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理公司不得收购本公司股份但除外情形包括减少注册资本股东对合并分立决议持异议要求收购股份将股份用于转换可转换债券及为维护公司价值及股东权益所必需 [10] - 公司收购股份后根据不同情形需在10日内注销6个月内转让或注销或3年内转让或注销且公司持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% [11] - 公司股份可依法转让但发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让董事监事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%自上市交易之日起1年内不得转让离职后半年内不得转让 [13] - 持有公司5%以上股东董事监事高级管理人员将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有董事会将收回收益 [14] 股东权利与义务 - 股东享有权利包括获得股利和其他利益分配请求召集主持参加股东大会行使表决权监督公司经营提出建议或质询转让赠与或质押所持股份查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配对合并分立决议持异议要求公司收购其股份 [16][17] - 股东承担义务包括遵守法律法规和章程依认购股份和入股方式缴纳股金除法律法规规定情形外不得退股不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益 [18] - 持有公司5%以上有表决权股份股东将其持有股份进行质押应当自事实发生当日向公司作出书面报告控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益违反规定造成损失应承担赔偿责任控股股东应严格依法行使出资人权利不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益不得利用控制地位损害利益 [19][20] 股东大会职权与运作 - 股东大会职权包括决定公司经营方针和投资计划选举和更换非职工代表董事监事决定有关董事监事报酬事项审议批准董事会报告监事会报告年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议修改章程对公司聘用解聘会计师事务所作出决议审议批准担保事项审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项审议批准变更募集资金用途事项审议股权激励计划和员工持股计划审议与关联人发生交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易 [21] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后6个月内举行临时股东大会召开情形包括董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数2/3时公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时 [24] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知确定其他地点公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过现场或网络方式参加视为出席 [25] - 股东大会通知包括会议时间地点和会议期限提交会议审议事项和提案以明显文字说明全体股东均有权出席股东大会并可书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东有权出席股东大会股东的股权登记日会务常设联系人姓名电话号码网络或其他方式表决时间和表决程序 [31] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议普通决议由出席股东大会股东所持表决权过半数通过特别决议由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过特别决议事项包括公司增加或减少注册资本公司分立分拆合并解散和清算章程修改公司在一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%股权激励计划 [36][38][40] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成其中独立董事3名独立董事比例不得低于三分之一至少包括一名会计专业人士董事会设董事长1人 [51] - 董事会职权包括召集股东大会并向股东大会报告工作执行股东大会决议决定公司经营计划和投资方案制订公司年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式方案在股东大会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项决定公司内部管理机构设置决定聘任或解聘公司总经理董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项及奖惩事项根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项制订公司基本管理制度制订章程修改方案管理公司信息披露事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作 [52][53] - 董事会设立审计委员会并根据需要设立战略提名薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责依照章程和董事会授权履行职责提案应提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员董事且召集人为独立董事中会计专业人士 [53] 高级管理人员 - 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘公司根据业务发展需要设副总经理2名公司总经理副总经理财务负责人和董事会秘书为高级管理人员 [58] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司基本管理制度制定公司具体规章提请董事会聘任或解聘公司副总经理财务负责人决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外负责管理人员 [58] 监事会组成与职责 - 公司设监事会监事会由3名监事组成其中股东代表监事由股东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或其他形式民主选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 [64] - 监事会职权包括对董事会编制公司定期报告进行审核并提出书面审核意见检查公司财务对董事高级管理人员执行公司职务行为进行监督对违反法律法规章程或股东大会决议董事高级管理人员提出罢免建议当董事高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正提议召开临时股东大会会议在董事会不履行公司法规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会向股东大会提出提案依照公司法第一百五十一条规定对董事高级管理人员提起诉讼发现公司经营情况异常可进行调查必要时可聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助工作费用由公司承担 [64][65] 财务会计与利润分配 - 公司依照法律法规和国家有关部门规定制定公司财务会计制度 [68] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 [68] - 公司分配当年税后利润时应当提取利润10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可以不再提取公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有股份比例分配但章程规定不按持股比例分配除外公司持有本公司股份不参与分配利润 [68][69] - 公司公积金用于弥补公司亏损扩大公司生产经营或转为增加公司资本但资本公积金不用于弥补亏损法定公积金转为资本时所留存该项公积金将不少于转增前公司注册资本25% [69]