浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为董事会办公室负责人。 第三条 董事会会议 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日前书面通知 全体董事。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 定期会议提案 第一条 宗 旨 为进一步规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和《浙江杭汽 轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）赋予的职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定，制订本 规则。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见。 相关议案提交董事会审议前，可以征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 1 / 14 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议及程序 按照前条规定 ...

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程 （2026 年修订） 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司党委 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关 ...

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司）对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、深圳证券交易所业务规 则及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其 他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司和公司的全资、控股、实际控制子公司（以下简 称：控股子公司）。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必 须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得 对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第六条 公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况， 并在审慎判断被担保方偿还债务能力 ...

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子 1 / 13 公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司 以外的法人或其他组织； 第一条 为保证浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司）与 关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《浙江杭汽轮动力科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司 和公司全资子公司、公司控股子公司、公司拥有实际控制权的公司（以下简称： 公司控股子公司）。 第二章 关联关系与关联人 第三条 本制度所称关 ...

新股动态 - 通领科技(920187)今日申购，发行价为29.62元 [1] - 易思维(688816)今日上市，发行价为55.95元 [1] 行业大事 - 国新办举行新闻发布会，介绍2026“乐购新春”春节特别活动及保障春节市场供应情况 [1] - 上海市政府举行新闻发布会，介绍《上海市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》内容 [1] - 海南全省首批在海口、三亚、儋州三个地级市共开设5家日用消费品免税店，各店定于今日南方小年开业 [1] - 中芯国际举行2025年第四季度业绩说明会 [1] - 欧佩克公布月度原油市场报告 [1] - 王毅将访问匈牙利并赴德国出席第62届慕尼黑安全会议 [1] - World Defense Show2026第三届沙特(利雅得)国际防务展于今日至2月12日举行 [1] - 央行、国家发改委等八部门联合发布通知，重申加强虚拟货币交易炒作风险监测、预警和处置 [1] 经济数据公布 - 中国1月CPI同比，前值为0.8 [1] - 中国1月PPI同比，前值为-1.9 [1] - 美国1月失业率，预期为4.4，前值为4.4 [1] - 美国1月非农就业人口变动(万人)，预期为6.8，前值为5 [1] - 今日有750亿元7天期逆回购到期 [1] A股动态：股票解禁 - 6家上市公司迎来股票解禁 [1] - 麦澜德解禁6317.3210万股，占总股本63.17% [1] - 海联讯解禁42567.7949万股，占总股本28.07% [1] - 青松建化解禁22591.3621万股，占总股本14.08% [1] - 中纺标解禁165.10万股，占总股本1.79% [1] - 贝特瑞解禁926.0576万股，占总股本0.81% [1] - 其他公司解禁规模较小，解禁占比均低于2% [1] A股动态：派息与增发 - 多家上市公司发布派息公告，部分将于今日股权登记，2月12日除权除息 [1] - 派息力度较大的公司包括：达仁堂(10派24.50元)、唯科科技(10派6.00元)、祥生医疗(10派3.00元)、力生制药(10派3.00元)、万达轴承(10派2.10元)、长江电力(10派2.10元) [1] - 仅海联讯宣布增发方案，发行规模117490.4765万股，发行价格9.35元，增发上市日为2026年2月11日 [1] A股动态：年报发布 - 多家上市公司发布年报，包括ST汇科（300561.SZ）、凯瑞德（002072.SZ） [1]

交易概述 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮）已正式实施完成 [1][2] - 本次新增股份共计11.75亿股，均为可流通股，将于2026年2月11日正式上市 [1][2] - 交易完成后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [3][5] 交易条款与估值 - 海联讯与杭汽轮的换股价格均确定为9.35元/股，换股比例为1:1 [2] - 杭汽轮B股定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按2024年10月25日汇率折算为7.11元/股，最终换股价格给予34.46%的溢价 [2] - 以换股价格9.35元/股计算，本次资产认购对应的新增市值约为109.85亿元 [1][2] - 换股完成后，海联讯总股本将增至15.17亿股，注册资本变更为15.17亿元 [3] 交易背景与动因 - 杭汽轮于1998年以募集B股方式上市，但B股市场融资功能受限，上市后除首次融资1.71亿港元外，一直无法通过资本市场再融资，因此探索“B转A”路径已超过十年 [8][9] - 海联讯于2019年被杭州金投集团控股收购，2024年2月划入杭州资本旗下，与杭汽轮为同一控股股东，为吸收合并带来契机 [4] 交易后业务格局 - 交易实施后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [1][5] - 存续公司将整合双方产业资源，优化产业布局，旨在提升核心竞争力与持续盈利能力 [1][5] 交易双方财务与经营状况 - **海联讯（交易前）**：公司主要从事电力信息化系统集成业务 [4]。近年来业绩不佳，2021年至2024年营业收入均不足2.5亿元，归母净利润在1000万元上下徘徊 [4]。2024年营业收入2.28亿元，同比增长7.05%；归母净利润945.81万元，同比下降12.50% [4]。2025年前三季度营业收入1.25亿元，同比下降4.72% [5]。2025年全年业绩预告显示，归母净利润预计为200万元至300万元，同比下降68.28%至78.85%；扣非净利润预计为30万元至45万元，同比下降48.58%至65.72% [1][5]。业绩下滑原因为市场竞争激烈、实施换股吸收合并项目导致期间费用增加、金融资产公允价值变动损失增加 [5]。截至2025年三季度末，总资产7.02亿元，总负债1.92亿元，资产负债率27.33% [8] - **杭汽轮（被合并方）**：公司主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等工业透平机械装备 [6]。2024年营业收入66.39亿元，同比增长12.06%；归母净利润5.4亿元，同比增长4.3% [8]。2025年前三季度营业收入38.26亿元，同比下降10.27%；归母净利润1.23亿元，同比下降35.14% [1][8]。截至2025年三季度末，总资产达171.45亿元，总负债76.15亿元，资产负债率44.42% [8]。从体量上看，杭汽轮规模远大于海联讯 [7] 交易影响与展望 - 交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看有助于提升综合实力和盈利潜力 [3] - 存续公司股东利益将得到充分保障，并将采取措施填补对股东的即期回报 [3]

市场限售股解禁概况 - 2024年2月11日（周三）共有7家公司限售股解禁 [1] - 合计解禁数量为7.3亿股 [1] - 按最新收盘价计算，合计解禁市值为124.51亿元 [1] 解禁量排名 - 海联讯解禁量居首，为4.26亿股 [1] - 青松建化解禁量第二，为2.26亿股 [1] - 麦澜德解禁量第三，为6317.32万股 [1] 解禁市值排名 - 海联讯解禁市值最高，达76.96亿元 [1] - 麦澜德解禁市值第二，为28.18亿元 [1] - 青松建化解禁市值第三，为10.3亿元 [1] 解禁股数占总股本比例排名 - 麦澜德解禁比例最高，占总股本的63.17% [1] - 海联讯解禁比例第二，占总股本的28.07% [1] - 青松建化解禁比例第三，占总股本的14.08% [1]

限售股解禁总体情况 - 2025年2月11日（周三）共有7家公司发生限售股解禁 [1] - 合计解禁数量为7.3亿股 [1] - 按最新收盘价计算，合计解禁市值为124.51亿元 [1] 解禁数量排名 - 海联讯解禁数量最大，为4.26亿股 [1] - 青松建化解禁数量第二，为2.26亿股 [1] - 麦澜德解禁数量第三，为6317.32万股 [1] 解禁市值排名 - 海联讯解禁市值最高，达76.96亿元 [1] - 麦澜德解禁市值第二，为28.18亿元 [1] - 青松建化解禁市值第三，为10.3亿元 [1] 解禁股数占总股本比例排名 - 麦澜德的解禁比例最高，达到63.17% [1] - 海联讯的解禁比例第二，为28.07% [1] - 青松建化的解禁比例第三，为14.08% [1]

动漫板块市场表现 - 动漫板块表现极为活跃 掌阅科技 中文在线 光线传媒 奥飞娱乐 华谊兄弟领涨 [1] 掌阅科技 (603533.SH) - 最新股价为28.26元 日涨幅达+10.00% [1] - 公司是数字阅读行业领先者 其控股股东杭州掌阅动漫有限公司主营漫画制作 [1] 中文在线 (300364.SZ) - 最新股价为42.34元 日涨幅达+20.01% [2] - 公司是全球最大的中文数字出版机构之一 在动漫方面与腾讯 B站 爱奇艺等平台开展合作 [2] 光线传媒 (300251.SZ) - 最新股价为25.56元 日涨幅达+20.00% [3] - 公司拥有彩条屋和光线动画两个动画厂牌 彩条屋是国内最早布局动画影视的公司之一 [3] - 公司已重新梳理中国神话传说等 初步形成了中国神话宇宙的世界观和人物谱系 覆盖IP生产与动画制作团队 [3] 奥飞娱乐 (002292.SZ) - 最新股价为10.88元 日涨幅达+10.01% [4] - 公司是动漫产业龙头 主要从事动漫IP及其内容的创作 传播和运营 [4] - 公司依托IP+全产业链运营优势 打造动画 玩具 婴童 授权 潮玩 主题乐园等业务为一体的运营平台 [4] 华谊兄弟 (300277.SZ) - 最新股价为2.36元 日涨幅达+14.01% [5] - 公司全资子公司华谊兄弟点睛动画影业有限公司致力于开发 制作动画及特效电影 [5]

交易方案核心概述 - 杭州海联讯科技股份有限公司通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并杭汽轮，旨在深化国企改革、完善产业布局、提升资产质量和运营效率 [6] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [7][9] - 本次换股吸收合并已获得双方董事会、股东会、浙江省国资委、深交所审核通过及中国证监会注册，具备实施的法定条件 [51][52] 交易关键财务与股权细节 - 换股价格经2024年度利润分配调整后，双方均为9.35元/股，换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票 [2][14][15] - 海联讯为本次合并新增发行1,174,904,765股A股股票，以9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元 [2][60] - 换股完成后，海联讯总股本增至1,516,604,765股，根据2026年1月28日的验资报告，变更后注册资本为1,516,604,765.00元 [3][60][61] - 本次交易显著提升备考每股收益，交易前基本每股收益为0.0282元/股，交易后（备考）基本每股收益为0.3575元/股 [3] 交易实施进程与重要日期 - 换股实施股权登记日为2025年12月19日，杭汽轮股票自2025年12月22日起终止上市 [59][60] - 中国结算深圳分公司于2026年2月5日受理新增股份登记业务，新增股份上市流通日期为2026年2月11日 [2][60][73] - 截至公告出具日，资产与债务承继已生效，相关权属变更登记、工商变更及杭汽轮法人注销等手续尚在办理中 [42][53][65] 异议股东保护机制实施情况 - 为保护双方异议股东，方案设置了海联讯异议股东收购请求权与杭汽轮异议股东现金选择权，提供方均为杭州资本 [19][21][28][30] - 调整后收购请求权价格为9.35元/股，现金选择权价格为6.90元/股，两者均设置了仅向下调整的价格调整机制 [22][31][33] - 根据实施结果公告，在申报期内，没有异议股东申报行使收购请求权或现金选择权，相关权利已实施完毕 [55][56][57] 存续公司治理与后续安排 - 合并后存续公司将采用新公司名称，并建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化 [6] - 员工安置已完成，自交割日起，双方全体员工的劳动合同均由存续公司承继并继续履行 [49][58] - 双方截至换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按持股比例共同享有 [50] - 杭州资本、汽轮控股等特定股东所持股份（含交易取得股份）自新增股份上市之日起36个月内不得转让 [2][73]