中德证券有限责任公司 关于《温州宏丰电工合金股份有限公司 2023 年度内部控制自我 评价报告》的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"保荐机构"）作为温州 宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"温州宏丰"或"公司"）2022 年向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《温州宏丰电工合金 股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构对《温州宏丰电工合金股份有限公司 2023 年度内部控制自我 评价报告》的核查工作 保荐机构审阅了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2023 年度内部控制自我 评价报告》，通过询问温州宏丰董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及 外部审计机构等有关人士，查阅温州宏丰股东大会、董事会、监事会等会议文件 以及各项业务和管理规章制度的方式，从温州宏丰内部控制环境、内部控制制度 建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《温 州宏丰电工合金 ...

（张震宇） 各位股东及股东代理人： 本人作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法 规、规章的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的基本情况报告如 下： 温州宏丰电工合金股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、基本情况 本人张震宇，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，法学学士，一级律 师。2002 年 7 月至 2004 年 3 月就任于浙江物产环保能源股份有限公司法务职位； 2004 年 3 月至 2017 年 8 月，就任于浙江泽大律师事务所副主任、高级合伙人； 2017 年 9 月至今，就任于北京中伦（杭州）律师事务所合伙人、行政执委。现 任中译语通科技股份有限公司独立董事，浙江省机电 ...

一、关联交易概述 | 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2024-031 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 关于关联方向公司及子公司提供财务资助 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于关联方向公司及子公司 提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事陈晓先生、陈林驰先生对该议案回 避表决。现就本次关联交易的具体情况公告如下： 1、交易基本情况 为满足公司及子公司经营和发展需要，提高融资效率，公司实际控制人陈晓 先生、林萍女士拟向公司及下属子公司提供总额度不超过 2 亿元人民币的财务资 助，自公司股东大会审议通过之日起不超过 1 年，公司及子公司可根据实际需要 提前还款。本次财务资助以借款方式提供，公司及子公司可以根据实际经营情况 在有效期内、在资助额度内连续、循环使用，借款利率不高于银行 ...

温州宏丰电工合金股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"本公司"、 "公司"）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步 明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、 法规、规范性文件及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下 的所有本公司股份。公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票 为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当知悉《公司法》、《证 ...

| 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2024-032 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日 召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下： 一、2023 年度计提资产减值准备情况 （一）本次计提资产减值准备情况概述 依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对 合并报表范围内截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、应收票据、 存货等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资 产减值准备。公司 2023 年度计提的资产减值准备主要为存货、应收账款、其他 应收款，计提资产减值准备合计人民币 4,916.29 万元。明细如下表： 单位：人民币万元 | ...

温州宏丰电工合金股份有限公司 股东大会议事规则 温州宏丰电工合金股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月修订） 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召集和召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 第一章 总则 第一条 为规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会议事行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业 ...

温州宏丰电工合金股份有限公司董事会 温州宏丰电工合金股份有限公司 董事会 二〇二四年四月十八日 关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，温州宏丰电工合金股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事蒋蔚、杨莹、张震宇的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事蒋蔚、杨莹、张震宇的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 ...

2023年度 温州宏丰电工合金股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZF10340号 温州宏丰电工合金股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的温州宏丰电工合金股份有限公司（以下 简称"温州宏丰"）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 温州宏丰董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相 关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募 集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 ...

温州宏丰电工合金股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 2023 年度 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10341 号 温州宏丰电工合金股份有限公司全体股东： 我们审计了温州宏丰电工合金股份有限公司(以下简称"温州宏 丰")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2023 年 4 月 16 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10339 号的无保 留意见审计报告。 立信会计师事务所 中国注册会计师：凌燕 中国注册会计师：徐珍珍 中国注册会计师：姚佳成 中国·上海 二〇二四年四月十六日 专项报告 第 2 页 温州宏丰管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为温州宏丰，股票代码为300283[12] - 公司法定代表人为陈晓[13] - 公司注册地址为浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区，邮政编码为325603[13] - 公司办公地址为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号，邮政编码为325026[13] - 公司网址为http://www.wzhf.com，电子信箱为wzhf@wzhf.com[13] - 公司董事会秘书为严学文，证券事务代表为樊改焕[13] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为浙江省杭州市庆春东路西子国际A座29楼[13] 财务报告真实性声明 - 公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[2] - 公司负责人陈晓、主管会计工作负责人张权兴及会计机构负责人张权兴声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[2] 利润分配预案 - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本[2] 财务数据 - 2023年营业收入为2,900,038,632.82元，同比增长35.92%[1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为21,120,670.68元，同比下降30.35%[1] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58,260,922.88元，同比下降499.07%[1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-27,615,907.15元，同比增长78.47%[1] - 2023年基本每股收益为0.05元/股，同比下降28.57%[1] - 2023年资产总额为2,854,500,834.62元，同比增长15.76%[1] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为952,964,464.68元，同比增长0.87%[1] - 2023年营业收入扣除后金额为2,304,525,411.74元，同比增长16.92%[1] - 2023年非流动性资产处置损益为88,932,972.24元[17] - 2023年计入当期损益的政府补助为9,083,528.97元[17] - 2023年公司实现营业总收入29.00亿元，同比增长35.92%[34] - 2023年主营业务收入为23.05亿元，同比增长16.92%[34] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为2,112.07万元，同比下降30.35%[34] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,826.09万元，同比下降499.07%[34] - 2023年公司总资产为285,450.08万元，负债为180,756.36万元，资产负债率为63.32%[34] - 2023年公司销售费用为1,537.31万元，同比增长32.82%；管理费用为9,693.52万元，同比增长38.14%；财务费用为7,052.12万元，同比增长30.43%；研发投入为8,472.35万元，同比增长24.75%[34] - 2023年公司锂电铜箔收入为7,237.66万元，同比增长851.99%[36] - 2023年公司内销收入为27.22亿元，同比增长42.48%；外销收入为1.78亿元，同比下降20.16%[36] - 2023年公司原材料成本为23.61亿元，同比增长45.79%[37] - 公司前五名客户合计销售金额为1,407,463,679.14元，占年度销售总额的48.53%[40] - 公司前五名供应商合计采购金额为1,811,493,933.31元，占年度采购总额的67.93%[41] - 销售费用同比增长32.82%，主要由于工资薪酬和业务宣传费增加[43] - 管理费用同比增长38.14%，主要由于工资薪酬、折旧和差旅费增加[43] - 财务费用同比增长30.43%，主要由于利息费用增加[43] - 研发费用同比增长24.75%[43] - 2023年度公司现金及现金等价物净增加额为-897.60万元，较上年同期增加4,774.03万元[81] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,062.92万元[81] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加949.74万元[81] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,242.59万元[81] - 投资收益为88,273,223.36元，占利润总额比例494.37%[84] - 公允价值变动损益为12,321,033.10元，占利润总额比例69.00%[84] - 资产减值为-45,415,325.11元，占利润总额比例-254.34%[84] - 货币资金年末余额为137,144,611.63元，占总资产比例4.80%，较年初减少1.72%[84] - 存货年末余额为765,145,185.43元，占总资产比例26.80%，较年初减少3.54%[84] - 长期借款年末余额为405,027,285.69元，占总资产比例14.19%，较年初增加2.10%[84] 行业数据 - 2022年我国主要硬质合金生产企业出口创汇约11.84亿美元，同比增长14.16%[21] - 2022年硬质合金行业的需求量为4.7万吨，预计2022-2027年需求量将保持10%左右的增速增长，到2027年需求量将达到7.6万吨[22] - 2022年全球锂电铜箔出货量达56万吨，同比增长46%，其中中国出货量为42万吨，同比增长50%，占全球出货量的75%[22] - 2022年≤6微米锂电铜箔渗透率达到86.2%，其中6微米锂电铜箔市场占比为78%，同比提高12个百分点[22] - 2022年全球引线框架市场规模达237.08亿元人民币，中国引线框架市场规模达到104.81亿元，预计到2028年全球市场规模将达到311.74亿元，2023-2028年期间年复合增长率预估为4.67%[23] 公司业务及产品 - 公司是国内最大的电接触功能复合材料、元件及组件的生产企业之一，同时也是电接触功能复合材料领域国家标准和行业标准起草和修订工作的主要参与企业之一[23] - 公司为5G智能终端开发的专用散热材料已经批量应用于消费电子等5G智能终端领域[23] - 公司产品广泛应用于工业电器、家用电器、汽车电器、交通和控制机械、信息工程、医疗、机械加工、采掘、化工等领域[25] - 公司成为正泰电器、德力西电气、艾默生、西门子、森萨塔、施耐德、银轮股份等国内外知名生产厂商认定的材料供应商[25] - 公司主要产品包括电接触材料、金属基功能复合材料、硬质合金材料、高性能极薄锂电铜箔及蚀刻引线框架材料[25] - 公司拥有有效授权专利138项，其中发明专利102项（含国际发明专利13项）[30] - 公司主导或参与制定了14项国家标准、69项行业标准[30] - 公司在新能源汽车领域开发了锂电池精密结构件用复合材料、新能源电路保护用复合材料、极薄锂离子电池用铜箔材料[30] - 公司在医疗领域开发了用于治疗血管瘤、显影、电极手术刀等医用材料[30] - 公司在智能家居领域开发了新型精密保护器材料[30] - 公司在消费电子领域开发了均温板用复合材料，广泛应用于智能手机、笔记本电脑等的散热等产品[30] 研发项目 - 5G基站用高性能AgSnO-InO电接触材料项目处于应用阶段，旨在提升产品性能和拓展应用领域[43] - 碳化硅单晶研发项目处于研发阶段，旨在加强基础研究和新产品开发能力[44] - 焊接自动化设备研发项目处于研发阶段，旨在提升生产效率和降低成本[46] - 公司开发高性能有色金属膏状钎焊材料，适应自动化智能化产业升级需求[53] - 温度传感器用复合材料及元件的开发项目，提高传感器在电路控制领域的延伸[54] - 引弧系统复合材料研发项目，解决纯铜焊接后软化易变形问题，节约有色金属铜[55] - 电磁脱扣器线圈新材料研发项目，采用廉价Al线圈替代昂贵的Cu线圈，降低成本[56] - 高性能AgNi15新材料开发项目，实现无镉化替代，提升市场竞争力[57] - 直流负载用长寿命电接触功能复合材料项目，建立年产3亿只的规模化生产线[60] - 30°三螺旋孔棒料开发项目，获得直径、螺距、孔距、偏心距和直线度都合格的螺旋棒[66] - 高性能刀具牌号开发项目，实现不锈钢、钛合金和高温合金专用牌号的批量生产和销售[68] - 超细纳米晶料硬质合金棒材的研发项目，实现批量制备出高性能的纳米晶棒材[68] - 挤压管材合格率改善项目，提升挤压管材合格率，降低制造成本[68] - 公司研发项目“高可靠性AgNi15复CuNi20接点带研发”通过降低银含量提高触点抗熔焊性能，目标为降本增效[69] - 公司研发项目“挤压机自动化生产设备研发”通过自主研发自动化设备，目标为降低生产能耗和生产成本[73] - 公司研发项目“电解铜箔低碳节能技术研究”通过减少生箔废气塔负荷，目标为降低生产能耗和减少碳排放[73] 研发投入及人员 - 公司2023年研发人员数量为223人，同比增长3.24%[80] - 公司2023年研发投入金额为84,723,481.80元，占营业收入比例为2.92%[80] - 公司2023年经营活动现金流入小计为2,869,384,047.80元，同比增长41.45%[80] - 公司2023年经营活动现金流出小计为2,896,999,954.95元，同比增长34.32%[80] - 公司2023年投资活动现金流入小计为159,169,158.09元，同比增长4,540.94%[80] - 公司2023年投资活动现金流出小计为365,177,759.76元，同比增长66.80%[80] 募集资金使用 - 2020年以简易程序向特定对象发行股票项目募集资金总额为121,799,996.80元，净额为118,336,447.79元[92] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金总额为32,126万元，净额为315,055,410.56元[94] - 截至2023年12月31日，2020年募集资金累计使用总额为11,043.57万元，账户净额为280.07万元[93] - 截至2023年12月31日，2022年募集资金累计使用总额为18,458.17万元，暂时补充流动资金11,400万元，账户净额为1,789.67万元[96] - 2023年公司投入2020年募集资金总额为399.90万元，其中年产3000吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目投入211.60万元，高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目投入188.30万元[93] - 2023年公司投入2022年募集资金总额为5,091.94万元，其中年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目投入2,650.67万元，高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目投入143.20万元，温度传感器用复合材料及元件产业化项目投入900.91万元，碳化硅单晶研发项目投入47.23万元，光储一体化能源利用项目投入1,349.93万元[95] - 2020年募集资金承诺项目中年产3000吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目累计投入4,044.81万元，进度为94.51%[98] - 2022年募集资金承诺项目中年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目累计投入6,748.4万元，进度为43.48%[100] - 温度传感器用复合材料及元件产业化项目累计投入2,573.07万元，进度为76.01%，未达到计划进度[102] - 公司计划使用部分闲置募集资金不超过1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月[97] - 公司决定将“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”的预计达到可使用状态的时间由2023年3月延期至2024年3月[103] - 公司使用部分闲置募集资金不超过1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月[105] - 公司已将前述暂时补充流动资金的募集资金1.4亿元全部归还完毕[105] - 截至2023年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计11,400.00万元，上述款项尚未归还至募集资金专用账户[106] - 公司变更部分募集资金用途，将“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”的剩余未投入募集资金2,982.43万元（含累计利息，其中利息为20.69万元）变更用于“光储一体化能源利用项目”[109][110] 子公司及股权变动 - 公司合并报表范围新增1家单位，减少1家单位[38] - 公司前五名客户合计销售金额为1,407,463,679.14元，占年度销售总额的48.53%[40] - 公司前五名供应商合计采购金额为1,811,493,933.31元，占年度采购总额的67.93%[41