基本信息 - 温州宏丰总股本为437,282,403股[6] - 温州宏丰可转换公司债券于2022年4月8日在深交所上市[6] 业绩总结 - 2024年公司归母净利润 -7367.39万元，同比降448.82% [11] - 2024年公司扣非归母净利润 -7785.71万元，同比降33.64% [11] 其他 - 保荐持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 截至2024年12月31日，温州宏丰募集资金未使用完毕[18]

公司基本情况 - 公司注册名称为温州宏丰电工合金股份有限公司，英文名称为WenZhou HongFeng Electrical Alloy Co Ltd [1] - 公司成立于2010年4月16日，由温州宏丰电工合金有限公司整体变更设立，注册地址为乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 [1] - 公司注册资本为人民币437,282,217元，首次公开发行1771万股普通股并于2012年1月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任后需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织机构，工作经费纳入公司预算，党组织发挥政治核心和引领作用 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含独立董事），设董事长1人 [44][52] 股份管理 - 公司股份全部为普通股，采取股票形式，在中国结算深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行5000万股，由原有限责任公司股东按净资产折股认购 [5] - 公司可采取增发新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本，董事会可获授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可对董事/高管提起诉讼 [14] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [16][17] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立、重大资产重组等事项 [33] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需经股东会审议 [19] - 关联交易需非关联股东表决通过，关联股东需回避表决 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可随时召开 [50] - 独立董事占比不低于1/3，对关联交易等事项具有前置审核权 [54][55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [51] 经营业务范围 - 主营业务包括贵金属合金材料（电触点）、电器配件生产销售，以及金属材料贸易和进出口业务 [3][4] - 公司经营宗旨为"实事求是，发展才是硬道理"，立足新起点开创新局面 [3]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年5月15日到期，提名陈晓、严学文、韦少华、陈林驰、樊改焕为第六届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名杨莹、王宗正、朱俊为第六届董事会独立董事候选人，独立董事人数占比不低于三分之一 [3] - 所有候选人获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] - 第六届董事会任期三年，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 公司决定调整三会结构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [4][5] - 因可转债转股导致注册资本由437,135,321元增至437,282,217元 [4] - 修订《公司章程》及相关治理制度（股东会议事规则、董事会议事规则等） [5] - 变更需经股东大会三分之二以上表决权通过 [5] 独立董事津贴 - 拟定第六届董事会独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放 [4] - 该议案已获董事会全票通过，需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 计划于2025年5月26日召开2025年第一次临时股东大会 [6] - 会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [6] - 会议地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号 [6] 实际控制人情况 - 陈晓持有公司39.56%股份，与配偶林萍合计持股43.09%，为公司实际控制人 [8][9] - 陈林驰为实际控制人之子，被提名为非独立董事候选人 [9][11] - 陈晓现任公司董事长、总裁，并兼任多家子公司执行董事兼总经理 [8]

股东大会时间 - 2025年5月26日召开第一次（临时）股东大会，现场14:00开始[2] - 股权登记日为2025年5月19日[4] - 现场会议登记时间为2025年5月20日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9:15 - 15:00[20] 股东大会地点 - 现场会议登记地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号1 - 10会议室[9] - 现场会议地点为浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号6 - 16会议室[4] 选举相关 - 应选非独立董事5名，独立董事3名[6][7][8] - 议案1、议案2为累积投票提案，议案3至议案5为非累积投票提案[16] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[17] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] 其他 - 议案4、议案5为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[8] - 网络投票代码为350283，投票简称为宏丰投票[16] - 现场会议会期半天，与会股东费用自理[11] - 授权委托书有效期限自签署日起至该次股东大会结束[21] - 参会股东登记表应于2025年5月20日17点前送达公司[25]

（1）现场会议：2025 年 5 月 9 日（星期五）14:00； 一、会议召开情况 1、会议通知：本次股东大会会议通知于 2025 年 4 月 18 日以公告方式发出 2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 3、会议召开时间： | 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （2）网络投票：2025 年 5 月 9 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温 州宏丰特种材料有限公 ...

北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230461-05 号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 9 日（星期五）召开。北京德恒律师事 务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派李广新律师、祁辉律师（以下简称"德 恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《温州宏丰电工 合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒律师就本次 ...

| 证券代码：300283 | 证券简称：温州宏丰 | 编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123141 | 债券简称：宏丰转债 | | 温州宏丰电工合金股份有限公司 第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 五次（临时）会议通知于 2025 年 5 月 4 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 9 日下午 1 点在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特 种材料有限公司 6-16 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应 出席董事 9 名，亲自出席本次会议的董事 9 名，会议由董事长陈晓先生主持，监 事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议： 一、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第五届董事会董事任期将于 2025 年 5 月 1 ...

温州宏丰电工合金股份有限公司 董事会议事规则 温州宏丰电工合金股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制订本规则。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和 ...

审计委员会构成 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，紧急时可随时召开临时会议且提前三天通知委员，紧急情况可口头通知[13] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] 职责权限 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制[9] - 负责内部审计与外部审计的协调[9] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定，部分事项经全体成员过半数同意后提交[9] - 有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[25] - 有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等相关资料[27] - 可向公司高级管理人员质询并要求其作答[27] - 可对公司上一会计年度财务活动和收支状况发表内部审计意见[27] 保密与规则 - 委员对未公开的公司信息负有保密义务[27] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时以《公司章程》为准[29] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30]