业绩总结 - 2023年度公司合并报表营业收入527,780.62万元，勘察设计和其他技术咨询业务收入约占61.06%[7] - 2023年度营业总收入为52.78亿元，同比增长0.98%[1] - 2023年度净利润为3.07亿元，同比下降51.74%[1] 资产负债 - 2023年末资产总计159.18亿元，较2022年末增长2.63%[17] - 2023年末流动资产合计125.90亿元，较2022年末增长2.76%[17] - 2023年末非流动资产合计33.28亿元，较2022年末增长2.14%[17] - 2023年末负债合计71.92亿元，较2022年末增长3.92%[19] - 2023年末流动负债合计69.26亿元，较2022年末增长11.35%[19] - 2023年末非流动负债合计2.66亿元，较2022年末下降61.96%[19] - 2023年末所有者权益合计87.26亿元，较2022年末增长1.60%[19] 资金情况 - 2023年末货币资金35.41亿元，较2022年末增长41.70%[17] - 2023年末交易性金融资产1.34亿元，较2022年末下降88.18%[17] - 2023年末长期借款10万元，较2022年末下降99.98%[19] 现金流 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为47.18亿元，2022年为47.86亿元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3.07亿元，2022年为2.62亿元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为8.77亿元，2022年为 - 11.38亿元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.98亿元，2022年为 - 2.84亿元[23] 其他财务指标 - 2023年度其他综合收益的税后净额为2763.28万元，同比增长50.12%[1] - 2023年度综合收益总额为3.34亿元，同比下降48.97%[1] - 2023年度基本每股收益为0.2610元，同比下降44.47%[1] - 2023年度利息费用为8771.86万元，同比增长33.60%[1] - 2023年度利息收入为6725.60万元，同比下降42.65%[1] - 2023年度信用减值损失为6.34亿元，同比增长201.51%[1] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制截至2023年12月31日止的财务报表[43] - 会计期间为公历1月1日起至12月31日止[47] - 记账本位币为人民币[49] 企业所得税 - 公司及众多子公司享受15%企业所得税优惠税率，部分依据高新技术企业规定，部分依据西部大开发企业所得税政策[133][134][135] - 苏交科国际有限公司在香港的企业所得税税率为16.5%[131] - Eptisa Cinsa Ingeniería y Calidad, S.A.在西班牙的企业所得税税率为28%[131] - Eptisa Proyectos Internacionales, S.A.在西班牙的企业所得税税率为25%[131] - Eptisa Engineering, INC在美国的联邦企业所得税税率为15%-38%[132] 资产项目 - 应收账款期末账面余额为71.95亿元，期初为61.13亿元[144] - 应收票据期末合计28,924,474.04元，较期初增加[138] - 预付款项期末余额为1.1834109126亿美元[158] - 其他应收款期末余额为9631.462555万美元，期初为1.2169681223亿美元[161] - 存货期末账面余额为9081.530379万美元[165] - 合同资产期末账面余额为45.526406215亿美元[167] 投资项目 - 长期股权投资期初余额57,007,996.69元，期末余额54,954,303.18元[178][179] - 其他权益工具投资期末余额合计657,872,742.26美元，期初余额合计589,328,677.58美元[181] - 确认的股利收入合计为19,614,300.00元[185] 在建工程 - TIC平台开发项目预算数为2200万元，工程累计投入占预算比例为94.82%，完工进度为100%[197] 公司更名 - 2023年9月12日，青海正平加西公路建设有限公司更名为青海中建加西工程管理有限公司[181] - 2023年11月30日，广东省城乡规划设计研究院有限责任公司更名为广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司[181]

关联交易规范 - 公司应减少关联交易，必需的关联交易要合法、公允、合规[2] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，应审慎提供财务资助或委托理财[4] 表决回避规则 - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决[3][12][13] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[11] 交易审批权限 - 董事会授权董事长决定与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[15] - 董事会授权董事长决定与关联法人交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易（担保、财务资助除外）由董事会批准并披露[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、财务资助除外）由董事会批准并披露[16] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，提交股东大会审议并披露报告[16] 担保审批流程 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[17] 监督检查要求 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[8] - 公司审议关联交易时要了解标的状况、交易对方情况等[15] - 公司持股5%以上股东及其一致行动人等应及时告知关联人情况[22] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[22] - 公司拟进行应披露关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[23] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行291,421,794股，发行价8.09元/股，募集资金总额2,357,602,313.46元，净额2,336,015,092.38元[7] - 2022年末专户余额2878.71万元，2023年利息净额35.95万元[8] - 2023年投入491.14万元，补充流动资金28.01万元，共减少519.15万元[9] - 2023年末专户余额2395.51万元[9] - 2021年同意用募集资金置换3,953,895.06元，2022年完成置换[16] - 募集资金总额为233,601.51万元[21] - 本年度投入519.15万元，累计投入231,314.63万元[21] 资金管理 - 公司在广州银行南京分行等开设专户，签三方协议[10] - 一次或12个月内累计支取超5000万元（或净额20%孰低），银行通知保荐机构[11] 项目进度 - 大湾区区域研发中心投资进度为39.87%[21] - 偿还银行借款投资进度为100.00%[21] - 补充流动资金投资进度为100.03%[21] 其他情况 - 2023年不存在变更募集资金投资项目情况[17] - 募集资金使用及披露无问题[18] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[21] - 尚未使用的募集资金用途为专户存储[21] - 公司已及时、真实、准确、完整披露存放和使用情况[21]

担保审批 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[4] - 股东大会审议对外担保，一般须经出席股东所持表决权半数以上通过；特定担保须三分之二以上通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[6] - 为资产负债率超70%的对象提供担保须经股东大会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审批[6] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审批[6] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批[6] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款，公司应及时披露并采取补救措施[9] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[10] - 董事等擅自越权签担保合同致公司受损应被追责[10] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[10] - 审批决策等人员决策失误或失职应视情况追责[10] - 担保致公司损失应采取措施并追究相关人员责任[10] 子公司担保规定 - 控股子公司对外担保视同公司担保需遵守规定[10] - 控股子公司未经审批不得对外提供担保[10] - 公司及其控股子公司提供反担保比照相关规定执行[11] - 纳入合并报表范围子公司对外担保适用本规定[11] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会通过生效由董事会负责解释[11]

财报与说明会安排 - 公司2023年年度报告于2024年4月16日在巨潮资讯网披露[1] - 公司定于2024年4月24日15:00 - 17:00在全景网举办2023年度业绩说明会[1] 参与方式 - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登录“投资者关系互动平台”参与[1] - 投资者可在2024年4月23日15:00前访问指定网址或扫描二维码征集问题[2] 出席人员 - 出席业绩说明会人员包括董事长、总裁等7人[1] 问题解答 - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

苏交科集团股份有限公司 独立董事制度 为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定公司独立董事制度。 第一章 总则 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、 证券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 第三条 ...

苏交科集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"规范运作"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的有关 规定，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议， 对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护 了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 本人杨雄，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本 科学历，注册会计师。历任贵州会计师事务所副所长，贵州黔元会计师事务所主 任会计师，天一会计师事务所董事、副主任会计师，中和正信会计师事务所主任 会计师，天健正信会计师事务所主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 管理委员会成员、高级合伙人、立信北方总部总经理，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）执行事务合伙人，日照港股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限 公司独立董事、东信 ...

股东大会时间 - 2024年5月10日召开2023年度股东大会，现场会议14:30开始[4] - 股权登记日为2024年5月6日[5] - 登记时间为2024年5月7日9:00 - 12:00、13:00 - 16:30[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月10日9:15 - 15:00[22] 股东大会地点 - 现场会议地点为南京市建邺区富春江东街8号公司4楼第一会议室[6] - 登记地点为公司证券部（南京市建邺区富春江东街8号）[12] 表决权相关 - 符冠华、王军华分别放弃7500万股、5100万股股票表决权，截至公告日分别放弃62876845股、49620000股表决权股份[3][10] 提案相关 - 提案12为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 提案8、议案11关联股东需回避表决[3][10] - 提案13有5个子议案，需逐项表决，对提案13.00投票视为对13.01 - 13.05表达相同意见[9] 其他 - 会议采用现场与网络投票结合，股东选一种，重复投票以第一次为准[5] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[2][9] - 网络投票代码为350284，投票简称为苏科投票[19] - 预计会期半天，与会股东费用自理[13] - 已填参会股东登记表应于2024年5月7日16:30前送达证券部[27] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[25] - 联系人是潘岭松、姚晓萍，联系电话025 - 86576542[13] - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[14] - 登记方式有现场、信函、邮件或传真登记[11]

授信与担保 - 公司及子公司2024年度拟向银行申请不超125亿元综合授信额度[3] - 公司或子公司计划为部分子公司综合授信业务提供担保，总额度不超24.919亿元[4] - 为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超12.785亿元[4] - 公司为多家子公司新增担保额度，各子公司担保额度占上市公司最近一期净资产比例不同[7] - 苏交科集团对各子公司控股比例从51.00%到100.00%不等，担保合计金额为63,097.00，占比28.56%[8] - 截至公告披露日，公司对控股子公司及子公司对子公司担保余额61825.39万元，占最近一期经审计净资产的7.09%，无逾期担保及潜在诉讼事项[59] 子公司业绩 - 苏科建设2023年度资产总额75,661.98万元，负债总额42,331.54万元，净利润 -621.03万元[11] - 燕宁咨询2023年度资产总额16,708.03万元，负债总额5,046.06万元，净利润1,092.20万元[13] - 苏交科华东2023年度资产总额10,959.74万元，负债总额6,314.79万元，净利润 -1,168.51万元[14] - 燕宁工程2023年度资产总额40,037.15万元，负债总额26,803.06万元，净利润 -1,787.72万元[15] - 燕宁工科2023年资产总额92,367.63万元，较2022年的97,900.07万元有所下降[17][18] - 兆通工程2023年营业收入753.65万元，较2022年的2,139.09万元大幅下降[19][20] - 交科能源2023年净利润为 - 67.06万元，较2022年的814.12万元由盈转亏[20] - 苏科畅联2023年营业收入1,538.05万元，较2022年的6,010.64万元大幅下降[21][22] - 苏交科南京规划2023年净资产为 - 336.23万元，较2022年的 - 378.17万元亏损有所减少[22][24] - 苏交科检测认证2023年营业收入101,697.83万元，较2022年的90,756.33万元有所增长[24][25] - EPTISA 2023年利润总额480.15万元，较2022年的955.20万元有所下降[26] - 苏交科深圳市政2023年资产总额3824.60万元，营业收入2177.16万元，净利润83.38万元[28][29] - 苏交科重庆检测2023年资产总额6249.10万元，营业收入4099.97万元，净利润559.22万元[29][30][31] - 江苏格林勒斯2023年资产总额7717.51万元，营业收入为0，净利润 -443.09万元[32] - 江苏佳信检测2023年资产总额10569.49万元，营业收入4730.22万元[33][34] - 交科四川2023年资产总额8143.51万元，营业收入3106.16万元[36] - 交科设计2023年资产总额38145.64万元，营业收入13484.51万元[38][39] - 徐州轨道2023年资产总额11722.11万元，较2022年的10749.19万元有所增长[41] - 苏交科陕西检测2023年营业收入1719.85万元，较2022年的2221.89万元有所下降[43] - 南通智迪2023年净利润252.89万元，较2022年的936.98万元有所下降[45] - 2023年交科智慧资产总额3315.37万元，负债总额2876.91万元，净资产438.46万元，营业收入497.41万元，利润总额 -193.99万元，净利润 -161.54万元[51] - 2023年益铭技术资产总额3480.54万元，负债总额2208.06万元，净资产1272.48万元，营业收入2595.56万元，利润总额48.99万元，净利润74.12万元[54][56] 公司整体业绩 - 公司2023年净资产28380.49万元，2022年为28077.22万元[40] - 公司2023年营业收入17677.44万元，2022年为22336.84万元[40] - 公司2023年利润总额477.75万元，2022年为2526.75万元[40] - 公司2023年净利润503.27万元，2022年为815.57万元[40] - 公司2023年资产总额33502.50万元，2022年为31917.13万元[48] - 2023年苏交科资产总额17998.20万元，负债总额10563.71万元，净资产7434.50万元，营业收入8662.65万元，利润总额1749.68万元，净利润1521.27万元；2022年资产总额14507.85万元，负债总额8821.94万元，净资产6413.23万元，营业收入7291.88万元，利润总额1891.52万元，净利润1691.61万元[55] 其他 - 苏交科各控股子公司业务涵盖工程施工、设计、检测、新能源、智能交通等多个领域[17][18][20][21][22][24][26] - 本次担保为拟担保事项，相关协议未签署，实际担保总额不超授予额度[57] - 董事会认为子公司财务风险可控，担保不会损害公司及股东利益[58]

苏交科集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）基本信息 1、名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"天衡会计师事 务所"） 2、成立日期：2013年11月4日 3、组织形式：特殊普通合伙 4、注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室 5、首席合伙人：郭澳 6、2023年末人员信息 （1）合伙人数量：85 （2）注册会计师人数：419 （3）签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：222 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《苏交科集团股份 有限公司章程》等相关规定，苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将公司董事会 审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告如下： 7、2023年度业务收入情况（经审计） 其中：收入总额：61,472.84万元 审计业务收入：55,444.33万元（含证券业务收入：16,062.01 万元） 8、上市公司 ...