| 第五届监事会 | 2023 | 年 | 7 月 | 30 | 日 | 1.《2023 | 年半年度报告》全文及摘要 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第十二次会议 | | | | | | 2.《2023 | 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | 第五届监事会 第十三次会议 | 2023 | 年 | 10 | 月 29 | 日 | 《2023 | 年第三季度报告》 | 苏交科集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023 年，苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格遵守《公 司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益和股东合法权益 为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的 决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对 董事、经理和其他高管人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，审议通过了 19 个议案，会议的召 开与表决程序均符合《公司法》及《 ...

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日在深圳证券交易所上市，首次发行6000万股普通股[6] - 公司注册资本为126,282.7774万元，股份总数为126,282.7774万股，每股面值1元[8][16][19] - 公司设立时股份总数为18000万股[17] 股东信息 - 符冠华、王军华等股东认购股数及占比[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可维权[35] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会特定情形发生之日起2个月内召开[47] - 多种事项需股东大会审议，如重大资产交易、担保、关联交易等[40][41][43][44][46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70][71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人[104] - 董事会有权决定一定标准的交易、担保、关联交易、捐赠等事项[106][107][108] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表，设主席1人[139] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[145] - 公司以现金分红为主，不同阶段现金分红有不同占比要求[152][154] - 多种情况下公司需说明现金分红方案依据、合理性等[155][156] 其他 - 公司须在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[163] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[173][175]

业绩总结 - 2023年度计提各项资产减值准备649,943,460.17元[1] - 本次计提将减少2023年度归母净利润486,866,559.70元[12] 数据详情 - 应收账款坏账损失本期 -642,894,118.76元，上期 -217,657,939.92元[2] - 其他应收款坏账损失本期8,730,934.18元，上期7,327,972.78元[2] - 合同资产减值损失本期23,005,526.77元，上期 -206,869,461.29元[2] - 存货跌价准备上期 -567,030.72元[3] - 商誉减值损失本期 -38,785,802.36元，上期 -3,462,800.00元[3] - 信用减值损失合计本期 -634,163,184.58元，上期 -210,329,967.14元[2] - 资产减值损失合计本期 -15,780,275.59元，上期 -210,899,292.01元[3] 流程进展 - 2024年4月相关会议审议通过计提议案，尚需提交2022年度股东大会审议[1][14][15][16] - 本次计提经天衡会计师事务所审计确认[13]

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《苏交科集团股份 有限公司章程》等相关规定，苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告如下： 一、资质条件 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡会计师事务所"）于 1985年成立，2013年完成改制，从有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。 天衡会计师事务所总部设在南京，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。 截至2023年末，天衡会计师事务所拥有合伙人85人，执业注册会计师419人，注册会 计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师222人。天衡会计师事务所2023年 度业务总收入人民币61,472.84万元，其中，审计业务收入人民币55,444.33万元 （含证券业务收入人民币16,062.01万元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共 计90家，收费总额人民币8,123.04万元，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和 信息技术服务业、科学研究和技术服务业等。公司同行业上市公司审计客户3家。 天衡会计师 ...

内部控制评价 - 公司对2023年末内部控制有效性评价，无重大缺陷[3] - 评价范围含母子公司，资产和营收占比100%[5] 缺陷标准 - 财务报告内控分一般、重要、重大缺陷标准[7] - 非财务报告内控分一般、重要、重大缺陷标准[9] 报告期情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[9][10]

苏交科集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的 规定及《公司章程》、《董事会议事规则》，等有关规定，积极履行董事职责，勤勉 尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推动公司持续健 康稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司主要经营指标情况 2023年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会决策和战略部署， 推进各项工作。公司实现营业收入52.8亿元，较上年同期增长1.0%；实现归属于上 市公司股东的净利润3.3亿元，较上年同期下降44.5%；实现经营性净现金流3.1亿 元，较上年同期增长17.2%。具体经营情况详见2023年年度报告之"第三节 管理层 讨论与分析"。 二、2023 年度董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况 2023 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、 召开董事会会议，对公司各类 ...

业绩数据 - 2023年度营业总收入527,780.62万元，较2022年增长0.98%[2] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润32,959.41万元，较2022年下降44.47%[2] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额30,713.53万元，较2022年增长17.17%[2] 财务指标 - 2023年末货币资金354,053.11万元，较年初增长41.70%，因理财产品到期赎回[5] - 2023年末交易性金融资产13,415.36万元，较年初减少88.16%，因理财产品到期赎回[5] - 2023年末短期借款181,710.34万元，较年初增长43.75%，因短期贷款增加[9] 其他数据 - 2023年财务费用为2,095.83，同比增长123.43%[12] - 2023年投资收益为6,273.45，同比增长103.86%[12] - 2023年公允价值变动收益为 - 1,081.43，同比减少225.50%[12]

公司报告发布时间 - 公司2023年年度报告发布时间为2024年4月[1] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以1,262,827,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为52.78亿元，较2022年增长0.98%[20] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3.30亿元，较2022年下降44.47%[20] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.72亿元，较2022年下降48.35%[20] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3.07亿元，较2022年增长17.17%[20] - 2023年末资产总额为159.18亿元，较2022年末增长2.64%[20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为83.55亿元，较2022年末增长2.12%[20] - 2023年加权平均净资产收益率为3.99%，较2022年下降3.49%[20] - 2023年非经常性损益合计为5782.16万元[23] - 2023年第一至四季度营业收入分别为8.79亿元、11.27亿元、11.10亿元、21.61亿元[20] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.50亿元、1.21亿元、0.57亿元、1.01亿元[20] - 2023年公司实现营业收入52.8亿元，同比增长1.0%[33] - 2023年公司归属上市公司股东净利润3.3亿元，同比下降44.5%[33] - 2023年公司经营性净现金流3.1亿元，同比增长17.2%，占当期净利润100.2%[33] - 2023年公司营业收入合计52.78亿元，同比增长0.98%，工程咨询、工程承包收入分别同比增长1.36%、13.54%，其他业务收入同比下降79.87%[36] - 2023年销售费用9383.35万元，同比下降4.88%，管理费用5.49亿元，同比增长6.13%，财务费用2095.83万元，同比增长123.43%[39] - 2023年研发费用2.91亿元，同比下降0.41%[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额307,135,283.88元，同比增长17.17%[42] - 2023年投资活动产生的现金流量净额877,467,317.55元，同比增长177.12%，主要因购买理财产品减少[42] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -698,216,180.68元，同比减少145.96%，主要因筹资活动支付现金增加[42] - 2023年末货币资金3,540,531,097.48元，占总资产比例22.24%，较年初增加6.13%，主要因理财产品到期赎回[43] - 2023年末应收账款4,774,556,969.24元，占总资产比例29.99%，较年初增加2.02%[44] - 2023年末短期借款1,817,103,433.20元，占总资产比例11.42%，较年初增加3.27%，主要因短期借款增加[44] - 报告期投资额为356,603,739.40元，上年同期投资额为129,654,676.95元，变动幅度为175.04%[48] - 证券投资最初投资成本为44,736,440.26元，期初账面价值为21,163,504.42元，报告期损益为8,662,038.50元，期末账面价值为13,363,957.63元[48] - 2021年定向增发募集资金总额为2,336,015,092.38元，本期已使用募集资金总额为519.15万元，累计已使用募集资金总额为231,314.63万元，尚未使用募集资金总额为2,395.51万元[50][51][52] - 2023年可分配利润为1,020,018,429.20元，现金分红总额占利润分配总额比例为100.00%[99] 行业宏观数据 - 2023年基础设施投资同比增长5.9%，全国交通固定资产投资完成3.9万亿元[25] - 2023年新开通高铁2776公里，新建改扩建高速公路7000公里，新增和改善航道1000公里，运输航空机场达259座[25] - 2023年计划总投资亿元及以上项目投资比上年增长9.3%，增速比全部固定资产投资高6.3个百分点；计划总投资10亿元及以上项目投资比上年增长13.3%，增速比亿元及以上项目高4.0个百分点[25] - 2023年对外承包工程完成营业额11338.8亿元人民币，增长8.8%（折合1609.1亿美元，增长3.8%），新签合同额18639.2亿元人民币，增长9.5%（折合2645.1亿美元，增长4.5%）[25] - 2023年我国企业在“一带一路”共建国家承包工程完成营业额9305.2亿元人民币，增长9.8%（折合1320.5亿美元，增长4.8%），新签合同额16007.3亿元人民币，增长10.7%（折合2271.6亿美元，增长5.7%）[25] - 2023年新增地方政府专项债券规模3.8万亿元，投资领域扩大到11个、资本金范围扩展至15个方面[25] - 2023年中央财政转移支付规模达到10.29万亿元[25] 公司业务线介绍 - 公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，工程咨询业务是核心业务[28] - 公司业务涉及公路、市政、水运等多个行业，提供全产业链服务[28] 公司行业排名 - 2023年苏交科在美国《工程新闻记录》(ENR)“全球工程设计公司150强”和“国际工程设计公司225强”榜单中，分别位列第62位和第83位[25] - 2023年公司在美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”和“国际工程设计公司225强”榜单中，分别位列第62位和第83位[31] 公司科研与资质情况 - 公司拥有40余个部省市级科研平台，获得国家和部、省级以上的成果奖励500余项，拥有国家授权专利1100余项，先后组织、参与200余项国家、行业以及地方标准的编制工作[31] - 公司拥有工程行业各领域最高等级资质，如工程设计综合甲级资质等多项甲级资质[31] - 2006年及2008年公司被认定为“国家火炬计划重点高新术企业”，2011年获“创新型企业”称号，2017年获“国家知识产权示范企业”称号，2018年获“国家企业技术中心”称号，2022年获“江苏省省长质量奖”[31] - 公司先后申请并获准成立两个国家级科研平台：“新型道路材料国家工程研究中心”、“长大桥梁安全长寿与健康运维全国重点实验室”[31] - 2006年公司成为国家人事部批准的首批设立“博士后科研工作站”的省级科研院所，2009年被列为“江苏省企业院士工作站”建设单位[32] - 公司拥有“国家引进智力示范单位”称号，引进全套美国SHRP、GTM等试验设备，与丹麦科威等达成战略合作协议[32] 公司海外发展情况 - 2009年公司设立第一家海外子公司安哥拉公司，2016年完成对西班牙Eptisa公司的战略联合，Eptisa在全球超20个国家设分支机构，在60多个国家开展项目[32] 公司数字化业务及科研成果 - 2023年公司以智慧安全为主的数字化业务承接额实现80%快速增长[34] - 公司近年来承接国家及部省市级重大航空咨询类项目60余项，2023年承接多项低空经济项目[34] - 2023年公司主持参与22项科研项目[34] - 2023年公司获得授权专利71项，其中发明专利31项，实用新型专利35项，外观设计专利5项[34] - 2023年全集团获部省级奖项62项，4项设计项目获国家优质工程奖[34] - 公司主编4项标准、参编1项国家标准发布实施[34] - 2023年新型道路材料国家工程研究中心承担五省市监测工作，累计完成4700公里路况检测等多项工作[34] 公司各业务线收入数据关键指标变化 - 2023年勘察设计及其他咨询服务收入31.31亿元，同比下降6.95%，综合检测收入14.86亿元，同比增长27.85%[36] - 2023年江苏省内收入18.79亿元，同比下降5.41%，江苏省外收入26.85亿元，同比增长3.85%，国外收入7.14亿元，同比增长9.08%[36] 公司成本数据关键指标变化 - 2023年工程咨询人力成本11.89亿元，同比增长10.33%，工程承包外包成本2.23亿元，同比增长27.02%[37] 公司客户与供应商数据 - 2023年前五名客户合计销售金额5.09亿元，占年度销售总额比例9.63%，前五名供应商合计采购金额1.11亿元，占年度采购总额比例3.26%[39] 公司研发数据关键指标变化 - 2023年研发人员数量1468人，较2022年减少3.04%，占比18%与2022年持平[41] - 2023年研发投入金额307,613,948.55元，占营业收入比例5.83%，较2022年的6.25%有所下降[41] - 2023年资本化研发支出17,016,494.25元，占研发投入比例5.53%，较2022年的10.67%下降[41] 公司资产受限情况 - 截至报告期末，资产权利受限合计账面价值1,247,364,777.01元，涉及货币资金、投资性房地产等多项资产[47] 公司募集资金使用情况 - 2021 - 2023年承诺投资项目小计调整后投资总额为233,601.51万元，本期投入金额为519.15万元，截至期末累计投入金额为231,314.63万元[53] - 大湾区区域研发中心调整后投资总额为3,850.38万元，截至期末投资进度为39.87%，预计2024年09月30日达到预定可使用状态[53] - 偿还银行借款调整后投资总额为120,000万元，截至期末投资进度为100.00%[53] - 补充流动资金调整后投资总额为109,751.51万元，截至期末投资进度为100.03%[53] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,478,968.84元及已支付的发行费用2,474,926.22元，合计3,953,895.06元[54] - 尚未使用的募集资金用途为专户存储[55] 子公司经营情况 - 江苏燕宁工程科技集团有限公司注册资本1.1亿元，总资产8.42亿元，净资产1.94亿元，营业收入3.70亿元，营业利润6606.35万元，净利润4315.45万元[58] - 江苏益铭检测科技有限公司注册资本1176.47万元，总资产3.10亿元，净资产1.51亿元，营业收入1.69亿元，营业利润2895.79万元，净利润3100.28万元[58] 公司并购与新设情况 - 2023年公司并购铜陵市华信工程质量检验有限责任公司，新设南通智迪科技有限公司等多家公司，出售福建省燕宁顺通科技发展有限责任公司，对Eptisa Engineering,INC进行注销，苏交科国际（马来）公司破产清算，均无重大影响[58] 公司2024年重点工作 - 2024年公司重点工作包括激发组织人才活力、提升江苏和粤港澳大湾区市场占有率、建设管理中台和业务中台能力、推动数字化和产业化全面发展[60] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临政策性风险，将加强政策和市场前瞻性研究，涉足PPP、BT、BOT项目，拓展市场降低影响[61] - 公司存在应收账款和合同资产风险，将加强账龄分析和回收管理，挂钩绩效考核指标控制风险[61] - 公司面临投资并购整合风险，收购后委派人员参与决策，完善内控制度，加强协同和管控降低风险[61] - 公司存在商誉减值风险，将加强投后管理，为被并购企业赋能，发挥协同效应[61] - 公司面临汇率波动风险，将关注汇率变化，完善预警及管理机制，利用外汇工具降低风险[61] 公司投资者交流情况 - 2023年公司通过“全景•路演天下”平台与投资者线上交流，还接待机构、分析师等实地调研并回复问题[63] 公司未披露事项 - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案[64][65] 公司治理结构 - 公司第五届董事会设董事9名，其中独立董事3名，占比1/3[66] - 公司第五届监事会设监事3名，其中监事会主席兼任职工监事[66] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为48.06%，召开日期为2023年02月03日[70] - 2022年度股东大会投资者参与比例为46.08%，召开日期为2023年05月12日[70] 董监高持股情况 - 董事长李大鹏期初与期末持股均为4456675股[71] - 副董事长王军华期初持股86807750股，减持17890000股，期末持股68917750股，减持方式为大宗交易[71] - 董事、总裁朱晓宁期初持股4352879股，减持1000000股，期末持股3352879股，减持方式为竞价交易[71] - 副总裁张海军期初与期末持股均为4985565股[72] - 副总裁凌晨期初与期末持股均为156576股[72] - 副总裁何兴华期初与期末持股均为76272股[72] - 董事会秘书潘岭松期初与期末持股均为

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润329,594,133.28元，母公司净利润31,044,110.07元[1] 利润分配 - 按母公司2023年净利润10%提取法定盈余公积金3,104,411.01元[1] - 2023年向股东分配现金股利176,795,888.36元[1] - 2023年度利润分配预案拟每10股派1.15元，合计145,225,194.01元[2] 审议情况 - 2024年4月相关会议审议通过2023年度利润分配预案[4][5][6] - 方案需提交2023年度股东大会审议，有被否决风险[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5][6] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[9] 提名资格 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股权的股东，可提名非独立董事、监事候选人；单独或合计持有公司1%以上的股东可提名独立董事候选人[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[10] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[19] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[20] - 董事、监事选举实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外[16] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[15] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[15] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[16] - 未填、错填等表决票视为弃权[17] - 股东大会决议应列明出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[17] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集普通股股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7]