委员会构成 - 提名与薪酬委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议要求 - 会议召开前3天通知全体委员，经同意可免除通知期限[13] - 公司应不迟于会前3日提供会议资料和信息[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员半数通过[14] - 会议表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[19] 其他规定 - 必要时可邀请公司董事等列席会议[20] - 经董事会批准可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议记录应保存至少十年[14] - 会议议案及表决结果需书面报公司董事会[15] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[15] 细则执行 - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[17] - 细则未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[17] - 细则与规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议[17] - 细则解释权归属公司董事会[17]

董事任职 - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总裁任期 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[9] 总裁职权 - 经授权，总裁可在500万元内行使出售、收购资产等职权[5] - 超500万元事项按《公司章程》履行审批程序[6] 会议规定 - 总裁办公会分例会和临时会，参会人员由总裁定[9] - 总裁办公会应形成记录，签名后由总裁办公室保存[10] 报告要求 - 总裁应向董事会或审计委员会如实报告重大合同等情况[12] - 必要时，总裁应在合理时间内报告工作[12] 细则说明 - 细则由总裁负责修订、解释，董事会审议通过生效[14]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 战略规划小组 - 由公司总经理任组长，设副组长一至二名[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] - 按需召开，主任委员主持，不能出席时推举他人[12] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起执行[15]

苏交科集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对 高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外 部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公 ...

苏交科集团股份有限公司 章程 二○二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | 董事和董事会 29 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 29 | | 第二节 | 独立董事 | 32 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | | 第五节 | 董事会秘书 | 44 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | | 第七章 | 财务会计 ...

内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 苏交科集团股份有限公司 第一条 为了规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《监管指引第 5 号》"）等 有关法律、法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《监管指引第 5 号》证券交 易所相关规则以及本制度的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券部是董事会的常设综合办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信 息披 ...

苏交科集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）及相关义务人的信 息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《指引》）等法律、法规 和部门规章，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；本制度中提 及"披露"系指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送 达监管部门备案。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称"信息"，应 及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，公司30日内提议解除其职务[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 会议表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式[18] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[20] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项有特殊要求[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[25] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[29] 会议其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[36] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日之前通知[23] - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容，相关人员需签字[31] - 与会董事需对会议记录和文件签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[34]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 会议相关时间规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 公司实行累积投票制选举董事，选举一名董事的情形除外[16] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[16] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[17] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[17] - 买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[19] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] - 股东会召集等程序有争议且无法协调时，当事人可向法院诉讼[23] - 股东会召集等不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[23] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取监管措施或纪律处分，严重时可实施市场禁入[23] - 公告等应在符合规定的媒体和交易所网站公布信息[25] - 规则未尽事宜或与法规冲突时以法规为准，公司章程制定或修改应依规则列名股东会条款[25] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25] - 规则由公司董事会负责解释[25] - 规则作为公司章程附件，与章程正文效力相同，自股东会通过生效，修改亦同[25]

苏交科集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 第二章 关联交易基本原则和一般规定 第五条 公司关联交易应遵循以下基本原则: (一) 诚实信用、平等、自愿原则; (二) 公开、公平、公允原则; (三) 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵 守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。 第一条 为进一步规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司")及其控 股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的 合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简 称"《交易与关联交易》"）《苏交科集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司控制 ...