山东国瓷功能材料股份有限公司 一、公司年度经营情况 2023 年公司实现营业收入 385,922.28 万元，比上年同期增长 21.86%；归属 于上市公司股东的净利润 56,913.54 万元，比上年同期增长 14.50%；归属上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,245.05 万元，比上年同期上升 15.34%。 二、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会会议召开情况 报告期内，共召开了 8 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在 委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，具体审议事项如下： | 序号 | 届次 | 会议日期 | 议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第五届董事会 第五次会议 | 2023.1.12 | 关于公司向金融机构申请并购贷款的议案 | | 2 | 第五届董事会 第六次会议 | 2023.4.16 | 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 | | | | | 关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案 | | | | | 关于公司 年度财务决算报告的议案 202 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 2024 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求， 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董 事李济东、刘欣梅、温学礼的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求。 ...

会议召开情况 - 2023年公司召开八次董事会和三次股东大会[3] - 审计委员会本年应出席4次，独立董事亲自出席4次[7] - 战略委员会本年应出席1次，独立董事亲自出席1次[7] 议案审议情况 - 2023年多次董事会会议对多项议案发表事前认可意见并同意[5] - 2023年审计委员会多次会议审议多期报告等议案[9] - 2023年战略委员会会议审议《关于<2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》[9] 独立董事履职情况 - 2023年独立董事表决均投赞成票，无反对、弃权[4] - 2023年独立董事进行调研检查，提出建议[10][11] - 2023年独立董事监督信息披露，保障投资者知情权[12] - 2024年独立董事将继续履职[16]

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-032 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：山东国瓷功能材料股份有限公司及其下属公司（以下简称"公司"） 拟开展外汇衍生品交易业务的产品类型包括：远期业务、掉期业务（货币掉期、利率掉 期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）等及以上业 务的组合。 2024年4月17日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审 议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立 意见。 2、投资金额：公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为5,000万美元或其他等值外 币，额度使用期限自该事项获第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。上 述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计余额不超过5,000万美元或 其他等值外币。 3、公司于2024年4月17日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次 会议审议通过了《关于公 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-034 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司向金融机构申请专项贷款的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了 《关于公司向金融机构申请专项贷款的议案》，现将具体事项公告如下： 一、拟申请银行贷款情况概述 2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权 重组并签署框架协议暨关联交易的议案》，公司拟通过公司或其全资子公司以股 权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平 台公司（以下简称"开曼公司"）实际全资控制深圳爱尔创科技有限公司（以下 简称"深圳爱尔创科技"），且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合 伙）退出，不再持有深圳 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年4月17日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材 料"）召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利 润分配预案的议案》。现将本年度利润分配预案具体情况公告如下： 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-027 三、其他说明 本次利润分配方案尚需公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《第五届董事会第十四次会议决议》； 一、2023年度利润分配预案基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：2023年度 母公司实现净利润38,258.82万元，扣除按照2023年度母公司实现净利润的10%提取 法定盈余公积3,825.88万元，加上年初未分配利润201,127.62万元，扣除2023年5 月26日派发2022年度现金红利9,970.48万元，截至2023年12月31日，母 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-040 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 山东国瓷功能材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | | 14 | 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 否 | | 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | | 16 | 《审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 17 | 《独立董事年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 18 | 《会计师事务所选聘制度》 | 新增 | 否 | 特此公告！ 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月17日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议 案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-033 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的议案》。公司本次向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担 保事项无须提交股东大会审议，经审议通过后12个月内实施。现将有关事项公告如 下： 一、公司2024年度预计向银行申请授信额度情况 因公司发展需要，2024年公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总 额不超过13.8亿元人民币或等值外币的授信额度，综合授信额度期限为12个月。在此 授信额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授 信有效期内可循环使用。具体情况如下 | 序 号 | 授信银行名称 | 授信银行名称 | 授信主体名称 | 拟授信申请额 度（亿元） | | --- | - ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决[10] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议[14] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应提交董事会审议[14] - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事会授权总经理决定，若总经理有关联关系则由董事会审议[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联人交易（除担保、财务资助），与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[15] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[16] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[17] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月累计计算[18] 交易累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计原则适用规定[18] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[20] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并审议披露，超预计金额需重新审议[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[21] 豁免与申报 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免予履行相关义务[22] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，公司交易时应审慎判断关联交易[25] 监督检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[26]

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本 条例。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第二章 任职资格与任免 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司 ...