委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[6] - 董事会六十日内完成委员补选[6] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，会前五天通知[16] - 快捷通知 2 日无异议视为收到[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过[18] 委托表决 - 委员每次只能委托一名其他委员[19] - 授权委托书含六项内容并签名[20][21] 其他规定 - 会议遵循相关规定，有记录由秘书保存[22] - 议案及表决结果报董事会，参会人员保密[22] - 工作细则自董事会通过施行，解释权归董事会[24][25]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[7] 担保管理要求 - 对外担保应要求被担保对象提供反担保[13] - 担保期内对被担保方经营和债务清偿跟踪监督[18] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同等违规行为追究责任[22] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[24]

制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 董事薪酬由股东会审议，高管薪酬方案由董事会审议[6] 薪酬构成 - 内部董事、高管薪酬含基本、绩效和中长期激励，绩效占比≥50%[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发，基本薪酬按月，绩效按考核周期发[12] 制度生效 - 制度经董事会、股东会审议通过后生效[17]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[6] - 不得近三年受中国证监会行政处罚等[7] 董事会秘书职责与聘任 - 职责涵盖与监管机构沟通、信息披露等[10] - 由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任[15] - 聘任时需签保密协议，提交聘任书等资料[15][16] 证券事务代表 - 协助董事会秘书履职，需有资格证书等证明[18] 解聘与继任 - 特定情形1个月内解聘，3个月内聘任新秘书[20] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[20] 报告与制度 - 解聘或辞职向交易所报告，秘书可提交个人陈述[21] - 制度由董事会制定、修改及解释，审议通过施行[23][24]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易信息告知 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应告知公司关联人情况[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[17] 关联交易审议通过条件 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，披露非关联股东表决情况[18] 关联交易程序及披露 - 与关联自然人交易（担保、财务资助除外）成交金额超30万元，经独董会议同意后履行董事会程序并披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事专门会议过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外还需提交股东会审议[20] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露[27] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[25] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决[25] 未获批关联交易处理 - 若关联交易未能事前获批即执行，公司应在获知事实60日内履行批准程序[23] 关联交易披露计算标准 - 关联交易涉及委托理财，以发生额作为披露计算标准，连续12个月内累计计算[30] 日常关联交易规定 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序和披露义务[31] - 上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[32] 关联交易股东会审议豁免 - 适用连续十二月累计计算原则需提交股东会审议的关联交易，可仅提交本次并说明前期未审议事项[33] - 公司参与特定公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[33] - 公司单方面获利益的交易可豁免提交股东会审议[33] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[34] - 关联人按规定向公司提供资金且无担保可豁免提交股东会审议[34] - 公司按同等条件向董高提供产品和服务可豁免提交股东会审议[34] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管20年[36] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自股东会审议批准后生效实施[39]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 临时董事会会议通知至少提前五日发出[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[29] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，决议须全体董事过半数通过[25] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[29] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[30] - 董事应在决议签字负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[31][33] - 会议记录含日期等内容，保管十年[33][34] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[34] - 总裁组织实施决议并报告情况问题，董事长可跟踪检查[37] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，法律修订及时修订[40]

董事会换届 - 第五届董事会任期2025年12月29日届满需换届[2] - 2025年12月12日会议提名第六届董候选人[2][3] - 第六届董事会7人组成，任期三年[5] 股东持股情况 - 万卫方持股290,181,248股，占比21.63%[8] - 张建国持股7,500,000股，占比0.56%[12] - 沈伟新直接持股685,000股，占比0.05%[13] 独立董事情况 - 毕华书、段进军、王青未持股，无关联关系[15][16][17]

董事提名 - 第六届董事会非独立董事候选人有万卫方、万吉、张建国、沈伟新[1] - 第六届董事会独立董事候选人有毕华书、段进军、王青[1] 任职情况 - 董事候选人提名程序合规，符合任职条件及履职能力[1][2] - 独立董事候选人已取得资格证书，无关联关系，任职待审核[2] 后续安排 - 同意提名两类候选人并提交第五届董事会第十六次会议审议[4]

董事会提名 - 公司董事会提名段进军为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[28] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[29][30][31][33] - 被提名人担任独董公司数不超三家且在公司任职未超六年[36][37]

独立董事提名 - 段进军被提名为吴通控股第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 候选人近三十六个月未受相关谴责批评[32] - 候选人担任独立董事公司数量等符合要求[35][36] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[38] - 履职勤勉尽责，不符资格及时辞职[38] - 授权公司报送声明及相关信息[38]