内部控制制度目的 - 遵守法规、提高效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确等[6] 内部控制要素与活动 - 考虑内部环境、目标设定等要素[5] - 涵盖销售、采购等所有营运环节[8] 子公司管理控制 - 加强对控股子公司管理控制，委派人员、督导计划等[12] - 财务部门定期取得并分析各子公司月度报告，委托审计财务报告[12] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[15] - 审议需了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[16] - 与关联方交易签订书面协议[22] - 董事和高管关注关联方侵占利益问题，独立董事定期查阅资金往来[23] - 关联方占用资源造成损失，董事会采取保护性措施[24] 对外担保与募集资金管理 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[19] - 对募集资金专户存储管理，制定严格使用审批程序和管理流程[22] - 内部审计部门每季度报告募集资金使用情况[23] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[25] - 委托理财选择合格专业理财机构并签订书面合同[27] 信息披露与保密 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，明确重大信息报告责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告和披露[29] 内部审计与评价 - 定期检查内部控制缺陷，至少每季度报告一次[34] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[34] - 公司根据资料出具年度内部控制评价报告[35] 外部审计与监督 - 注册会计师对内部控制自我评价报告出具评价意见[36] - 会计师事务所异议时，董事会做专项说明[37] 绩效考核与责任追究 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[37] 报告与审议 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[37] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[37] - 披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关意见[37] 其他规定 - 内部审计部门相关资料保存时间遵守档案管理规定[37] - 违反制度按规定处罚[39] - 制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[39]

公司基本信息 - 公司于2012年2月29日在深交所创业板上市，首次公开发行1670万股[8] - 公司注册资本为134,176.4974万元[8] - 公司股份总数为134,176.4974万股，均为普通股[14] 股东信息 - 发起人万卫方出资3505万元，持股比例70.1%[14] - 发起人陶冶出资500万元，持股比例10%[14] - 发起人胡霞出资400万元，持股比例8%[15] - 苏州市相城高新创业投资有限责任公司出资200万元，持股比例4%[15] - 苏州亿和创业投资有限公司出资200万元，持股比例4%[15] 股份相关规定 - 公司为他人提供财务资助累积总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 特定情形收购本公司股份有数量及处理时间限制[21] - 董事、高管等转让股份有时间和比例限制[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对决议有异议可请求法院撤销[28] - 特定股东在特定情形下可请求相关方诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[31] 股东会相关 - 股东会审议特定重大资产、担保等事项[38] - 股东会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超净资产20%的股票[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 出现特定情形需召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关 - 董事任期3年，非独立董事可连选连任，独立董事连任不得超6年[77] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[87] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高管的独立董事[101] - 战略发展委员会由3人组成，由董事长担任召集人[102] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[102] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[110] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于可供分配利润的20%[114] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[131]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通并保护其利益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营财务等多方面信息[5] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站等[12] 信息披露与会议 - 应披露信息需第一时间在指定报纸和网站公布[6] - 年度报告披露后公司需召开业绩说明会并提前征集问题[8] - 股东会审议现金分红方案前需与中小股东充分沟通[8] 人员与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘为主管负责人[10] - 相关职能部门负责收集信息、筹备会议、处理投资者诉求等工作[10] - 其他董事、高级管理人员和员工未经授权和培训应避免代表公司发言[12] 档案与人员素质 - 投资者关系活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[13] - 档案内容包括参与人员、时间、地点等[13][15] - 从业人员应具备职业道德、全面了解公司等素质和技能[14] - 从业人员需熟悉相关法律法规和证券市场，有良好知识结构[14] - 从业人员应具备较强语言、沟通、协调和写作能力[16] 其他规定 - 开展活动应以已公开披露信息交流，避免泄密[16] - 制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同[18] - 制度解释权归属公司董事会[18]

子公司管理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股超50%或未超但有实质控制权[2] - 子公司重大会议通知和议题会前5日报公司董事会秘书[5] - 子公司信息披露决议后1个工作日抄送公司证券及投资部存档[5] 财务报告 - 子公司会计年度结束20日报年度财务报告[11] - 6个月结束15日报半年度报告，3、9个月结束10日报季度报告[11] - 其他月份每月结束7日报财务报表[11] 重大事项审批 - 子公司购置或处置固定资产须事先向公司请示[12] - 子公司关联交易提前上报公司按金额履行审议程序[13] - 子公司对外借款提交申请报公司审批[13] - 子公司未经批准不得提供对外担保和互相担保[13] - 子公司投资项目经可行性论证等程序报公司审核同意[15] - 子公司委托理财等投资前经股东会、董事会批准[16] 审计管理 - 子公司接到审计通知做好准备并配合提供资料[21] - 子公司高管调离进行离任审计并签字确认[21] - 子公司执行经公司批准的审计意见书和决定[21] 奖惩制度 - 子公司建立适合自身的奖惩制度[23] - 子公司制订绩效考核与薪酬管理制度经公司批准执行[23] - 子公司年度结束对高管考核并实施奖惩[23] - 子公司董高履职不当公司有权要求处罚并担责[23] 制度执行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同[25] - 制度与法律法规或《公司章程》抵触时从其规定并修改[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目调整 - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划[10] - 项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，距到账时间不超6个月[11] - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[12][19] - 超10%以上闲置资金补充流动资金，需股东会审议及网络投票[13] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%，需股东会批准及网络投票[18] - 最晚在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划[17] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额30%，须股东会审议[19] 节余资金使用 - 节余低于500万或低于承诺投资额5%，可豁免程序，年报披露[25] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 项目变更与转让 - 改变实施地点，经董事会审议，2个交易日报告深交所[11] - 变更投资投向，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[23] - 项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[24] 资金管理与监督 - 财务设台账记录募集资金支出和投入[28] - 内审部门每季度检查资金存放与使用并报告[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[28] - 当年有募集资金运用，董事会、会计师和保荐机构出具报告[28] - 保荐机构在鉴证报告披露后10个交易日现场核查并报告[29] - 公司收到核查报告后2个交易日报告深交所并公告[29] 收购资产披露 - 收购资产在权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[30] 其他规定 - 独立董事二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募资使用出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独财务顾问每半年现场调查资金存放、管理和使用情况[30]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及金额占比超5%且绝对金额超500万元[6][7] - 业绩预告重大差异变动幅度或盈亏金额超预计20%以上[12] - 业绩快报重大差异财务数据与年报差异达20%以上[12] - 会计报表附注披露重大差错涉及金额占净资产1%以上担保等[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上交易[10][11] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[14] - 追究责任形式包括责令改正等[15] 流程与规定 - 内部审计认定责任提交董事会审计委员会审议[18] - 以前年度财务报告更正需聘请会计师事务所审计[19] - 财务信息更正披露需遵照相关规定执行[20] 公告要求 - 年报信息有重大遗漏或不符需及时补充更正公告[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家规定执行并及时修订[22] - 制度解释权和修订权归公司董事会[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[24]

资金管理目的 - 整合公司及子公司资金资源，满足需求，降成本提效益[2] 内部资金往来规则 - 限于股份公司与子公司，子公司间不允许[2] - 遵循自愿、公平、公正原则，不损提供方利益[2] 审批流程 - 股份公司需求多层审批后交子公司，子公司反之[4][5] - 与全资子公司往来法定代表人为最终审批人[5] 资金来源与核算 - 限于可统一调度资金，严禁占用特定资金[7] - 会计核算科目为其他应收款、应付款[8] 违规处理与制度生效 - 改变用途需审批，违规对人员降职降薪或免职[8] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[11][12]

重大信息定义 - 重大信息是涉及公司经营、财务等未公开信息[5] 内部人员界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高管属内部人员[12] - 能接触或获取重大信息的人员为内部人员[11] 管理与披露机构 - 公司董事会是重大信息内部保密管理机构[3] - 证券及投资部是唯一信息披露机构[3] 保密与责任规定 - 董事长、总裁是公司保密工作负责人[14] - 重大信息文件应指定专人报送和保管[16] - 内部人员获重大信息至公开前不得买卖公司证券[16] - 定期报告公布前财务、审计人员不得泄露报表及数据[19] - 内部人员违规公司将视情节处罚，构成犯罪送司法机关[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[24] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度落款时间为2025年12月[26]

投资决策权限 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后由股东会决定[12] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议通过[15] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等情况经总裁办公会审议后由董事长审批[17] - 上述额度以下投资事项由总裁审批[20] 投资营收与净利润标准 - 投资标的营收占公司经审计营收50%以上且超5000万元需股东会决定[13] - 投资标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元由董事会审议[15] - 投资标的营收占公司经审计营收5%以上且超500万元经总裁办公会审议后董事长审批[17] - 投资标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需股东会决定[13] - 投资标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[15] - 投资标的净利润占公司经审计净利润5%以上且超50万元经总裁办公会审议后董事长审批[18] 对外长期投资流程 - 对外长期投资要求合作方有良好信誉和实力并提供资料[32] - 对外长期投资须编制意向书，报董事会审批要编可研报告[32] - 意向书获批后财务协同编制合作协议书[32] - 投资协议签订后公司协同办理出资等工作[33][34] 对外投资管理 - 财务部门负责对外投资财务管理并获取被投资单位财报[35] - 出现经营期满等情况公司可收回投资[36] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让投资[37] - 重大对外长期投资转让需部门提书面分析报告[37] 其他规定 - 公司对外投资应履行信息披露义务[39] - 本制度自董事会和股东会通过之日起执行[43]

控股股东股份出售 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超上市公司股份总数5%以上时，控股股东、实际控制人应刊登提示性公告[9] - 出售后导致控股股东、实际控制人持有、控制上市公司股份低于50%、30%时，应刊登提示性公告[9] - 出售后导致控股股东、实际控制人与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时，应刊登提示性公告[9] 控股股东股份质押冻结 - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况时，控股股东、实际控制人应及时通知公司等并配合披露信息[10] 控股股东减持限制 - 最近三个已披露经审计年度报告的会计年度未现金分红或累计现金分红低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持股份（有特殊规定除外）[7] - 最近二十个交易日中任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产，控股股东、实际控制人不得减持股份（有特殊规定除外）[7] 控股股东资金占用防范 - 公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用问题的第一责任人，董事会秘书为执行负责人[15] - 财务部需加强公司财务过程控制，定期检查公司本部及子公司与控股股东及关联方资金往来情况[17] - 注册会计师审计年度财务会计报告时，需就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计并出具专项说明[17] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方，不得为其提供委托贷款等[18] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应履行审批程序和信息披露义务，明确结算期限[19] 控股股东侵占资产处理 - 公司董事会应要求侵占公司资产的控股股东停止侵害、赔偿损失并制定还款计划[20] - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结其股份[21] - 财务负责人发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书[21] - 董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应报告审计委员会，由其提议召集临时会议[22] - 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，做好相关信息披露工作[22] - 控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在期限到期后十五日内申请将冻结股份变现偿债[23] 以资抵债相关规定 - 以资抵债资产须属公司同一业务体系，且有利于增强独立性和核心竞争力[23] - 以资抵债需聘请中介机构评估，定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[23] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[23] - 以资抵债方案需报中国证监会批准，不符规定或损害利益时会被制止[24] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人回避表决[24] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分并提请罢免责任人[24] - 公司违规致控股股东资金占用等损失，对责任人处分、处罚并追究法律责任[24] 规范实施 - 本规范由公司董事会负责解释和修改[26] - 本规范自公司董事会审议通过后实施[27]