股东大会信息 - 2024年5月16日14:00召开现场股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 参加股东大会现场和网络投票的股东及代表共22人，持股309,991,970股，占比23.1033%[9] - 参加现场会议的股东及代表共5人，持股306,099,148股，占比22.8132%[10] - 通过网络投票的股东共17人，持股3,892,822股，占比0.2901%[11] 议案表决情况 - 《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%[13] - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%[15] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》同意309,904,970股，占比99.9719%[16] - 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》同意309,904,970股，占比99.9719%[18] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意309,904,970股，占比99.9719%[19] - 《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%[22] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，所有股东同意309,904,970股，占比99.9719%；中小投资者同意8,811,422股，占比99.0223%[23] - 《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，所有股东同意19,723,722股，占比99.5608%；中小投资者同意8,811,422股，占比99.0223%，关联股东万卫方290,181,248股回避表决[26] - 《关于董事长万卫方先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》，所有股东同意19,712,722股，占比99.5053%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%，关联股东万卫方290,181,248股回避表决[27] - 《关于副董事长万吉先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》，所有股东同意19,712,722股，占比99.5053%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%，关联股东万卫方290,181,248股回避表决[29] - 《关于董事张建国先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》，所有股东同意299,893,970股，占比99.9673%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%，关联股东张建国10,000,000股回避表决[30] - 《关于董事沈伟新先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》，所有股东同意308,981,670股，占比99.9683%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%，关联股东沈伟新912,300股回避表决[32] - 《关于独立董事王德瑞先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[33] - 独立董事夏永祥2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[35] - 独立董事王青2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[37] - 独立董事毕华书2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[38] - 监事会主席沈玉良2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[40] - 监事杭太华2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[41] - 监事李阳2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，所有股东同意309,893,970股，占比99.9684%；中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[43] - 向银行申请综合授信议案，所有股东同意309,904,970股，占比99.9719%；中小投资者同意8,811,422股，占比99.0223%[44] - 《关于开展资产池业务的议案》所有股东表决：同意306,361,648股，占98.8289%；反对3,605,622股，占1.1631%；弃权24,700股，占0.0080%[46] - 《关于开展资产池业务的议案》中小投资者表决：同意5,268,100股，占59.2026%；反对3,605,622股，占40.5198%；弃权24,700股，占0.2776%[46] - 《关于2024年度担保额度预计的议案》所有股东表决：同意309,904,970股，占99.9719%；反对62,300股，占0.0201%；弃权24,700股，占0.0080%[47] - 《关于2024年度担保额度预计的议案》中小投资者表决：同意8,811,422股，占99.0223%；反对62,300股，占0.7001%；弃权24,700股，占0.2776%[47] - 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》所有股东表决：同意309,893,970股，占99.9684%；反对73,300股，占0.0236%；弃权24,700股，占0.0080%[50] - 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》中小投资者表决：同意8,800,422股，占98.8987%；反对73,300股，占0.8237%；弃权24,700股，占0.2776%[50] 议案通过情况 - 《关于开展资产池业务的议案》和《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》为普通决议议案，已获所有股东及代表所持表决权二分之一以上通过[46][50] - 《关于2024年度担保额度预计的议案》为特别决议议案，已获所有股东及代表所持表决权三分之二以上通过[47][48][49] 其他 - 以上议案已通过公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议[51] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序及表决均合法有效[52]

股东大会信息 - 公司于2024年4月24日发布召开2023年度股东大会通知[5] - 现场会议于2024年5月16日在苏州召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6][7] - 本次会议股东（股东代理人）合计22人，代表股份309,991,970股，占公司有表决权股份总数的23.1033%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》，同意309,893,970股，占比99.9684%[9] - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，同意309,893,970股，占比99.9684%[12] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，同意309,904,970股，占比99.9719%[14] - 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，同意309,904,970股，占比99.9719%[17] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意309,904,970股，占比99.9719%[19] - 《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[21] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意309,904,970股，占比99.9719%，中小投资者同意8,811,422股，占比99.0223%[23] - 《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》同意19,723,722股，占比99.5608%，中小投资者同意8,811,422股，占比99.0223%[25] - 《关于董事长万卫方先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意19,712,722股，占比99.5053%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[27] - 《关于副董事长万吉先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意19,712,722股，占比99.5053%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[30] - 《关于董事张建国先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意299,893,970股，占比99.9673%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[32] - 《关于董事沈伟新先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意308,981,670股，占比99.9683%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[34] - 《关于独立董事王德瑞先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[36] - 《关于独立董事夏永祥先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[37] - 《关于独立董事王青先生2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案的议案》同意309,893,970股，占比99.9684%，中小投资者同意8,800,422股，占比98.8987%[40] - 监事会主席沈玉良2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，同意309,893,970股，占比99.9684%，反对73,300股，占比0.0236%，弃权24,700股，占比0.0080%[43] - 监事杭太华2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，同意309,893,970股，占比99.9684%，反对73,300股，占比0.0236%，弃权24,700股，占比0.0080%[46] - 监事李阳2023年度薪酬分配及2024年度薪酬方案议案，同意309,893,970股，占比99.9684%，反对73,300股，占比0.0236%，弃权24,700股，占比0.0080%[48] - 向银行申请综合授信议案，同意309,904,970股，占比99.9719%，反对62,300股，占比0.0201%，弃权24,700股，占比0.0080%[50] - 开展资产池业务议案，同意306,361,648股，占比98.8289%，反对3,605,622股，占比1.1631%，弃权24,700股，占比0.0080%[53] - 2024年度担保额度预计议案，同意309,904,970股，占比99.9719%，反对62,300股，占比0.0201%，弃权24,700股，占比0.0080%[55] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案，同意309,893,970股，占比99.9684%，反对73,300股，占比0.0236%，弃权24,700股，占比0.0080%[57] 中小投资者表决情况 - 出席本次股东大会中小投资者股东对《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》，同意8,800,422股，占比98.8987%[10] - 出席本次股东大会中小投资者股东对《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，同意8,811,422股，占比99.0223%[14] - 出席本次股东大会中小投资者股东对沈玉良薪酬方案议案，同意8,800,422股，占比98.8987%，反对73,300股，占比0.8237%，弃权24,700股，占比0.2776%[43] - 出席本次股东大会中小投资者股东对向银行申请综合授信议案，同意8,811,422股，占比99.0223%，反对62,300股，占比0.7001%，弃权24,700股，占比0.2776%[51] - 出席本次股东大会中小投资者股东对开展资产池业务议案，同意5,268,100股，占比59.2026%，反对3,605,622股，占比40.5198%，弃权24,700股，占比0.2776%[53]

业绩数据 - 2023年经营利润2525万元[7] - 2024年一季报经营利润超3000万，同比增长60%以上[7] - 2024年一季报收入增长38%[11] 业务情况 - 互众广告近五年累计亏损，2023年四季度启动收缩调整策略[6] - 宽翼通讯并入后丰富CPE产品序列，开发模组产品，营收规模扩大占比上升[6] - 公司不直接从事算力业务，子公司提供移动信息服务和射频连接产品[9] - 公司以往从事射频同轴电缆生产销售，与运营商及中兴通讯合作[8] - 公司军工产品业务收入占比低，对业绩影响小[13] 未来展望 - 2024年公司经营主题词为“优化提质”[7][15] 其他要点 - 公司目前未分配利润为负，不具备分红条件[3] - 若有股票增持计划，会按法规要求提前披露[15] - 相关技术情况可在互动易平台检索查阅[15] - 公司坚持双轮驱动，加大研发投入[15] - 具体产品及业务情况可参考定期报告及公司网站[15] - 公司重视投资者回报，将提升业绩提高股票投资价值[15]

募集资金情况 - 公司以简易程序发行股票66,914,498股，募集资金179,999,999.62元，扣除费用后实际收到176,819,999.62元[1] - 以前年度募集资金累计使用50,820,000.00元偿还银行贷款[2] - 2022年12月31日募集资金金额为130,597,927.35元，2023年账户利息收入1,059,855.49元，现金管理收益1,794,910.75元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金专用账户余额133,452,693.59元[4] - 2023年度公司未使用募集资金[8] - 募集资金总额为17,682.00万元，报告期内投入0.00万元[22] - 累计变更用途的募集资金总额为12,902.93万元，比例为72.97%[22] - 已累计投入募集资金总额为5,082.00万元[22] 募投项目情况 - 5G消息云平台建设项目承诺投资9,300.00万元，截至期末投入进度为0.00%[22] - 5G连接器生产项目承诺投资3,300.00万元，截至期末投入进度为0.00%[22] - 偿还银行贷款项目承诺投资5,400.00万元，已投入5,082.00万元，投入进度为100.00%[23] - 2022年7月终止实施5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目[23] 收购情况 - 2022年公司曾计划用12,902.93万元收购四九八科技90%股权，后终止该收购[15][16] 未来展望 - 公司将留存尚未使用的募集资金，筹划新投资项目并依法合规变更用途[25] - 变更后项目拟投入募集资金总额为12902.93万元，本年度实际投入和截至期末实际累计投入均为0，投资进度为0.00%[28]

国泰君安证券股份有限公司 关于吴通控股集团股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为吴通控股集团股 份有限公司（以下简称"吴通控股"或"公司"）创业板以简易程序向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定，对吴通控股使用闲置募集资金进行现金管理事 项进行了认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况 公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年 11 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福 州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》《关于终止募投项目部分募集资金 用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》。鉴于标的公司经营情 况发生重大变化且短期内无法恢复，公司经审慎考虑并进行了 ...

2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或"吴 通控股"）的独立董事（本人已于 2024 年 3 月 25 日离任），严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，在 2023 年度的工作中诚实、 勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的 发挥了独立董事的作用。 现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、2023 年度本人任职期间出席会议情况 2023 年度，公司共计召开 3 次董事会会议，本人现场出席 3 次。2023 年度， 公司共计召开 2 次股东大会，本人列席次数 2 次。本人认为公司董事会和公司股 东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关 审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以 后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。 二、2023 年度对公司 ...

吴通控股集团股份有限公司 关于 2023 年度内部控制自我评价报告 吴通控股集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合吴通控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"吴通 控股"）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及 效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、 完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的 ...

公司治理 - 2023年召开一次年度股东大会和一次临时股东大会[5] - 2023年董事会召开三次会议，通过29项议案[5] - 2023年监事会召开三次会议，通过23项议案[5] 企业责任 - 公司向苏州市相城区慈善会捐款50万元用于公益事业[12] 员工管理 - 公司建立公平公正薪酬激励体系，业务单位执行超利分红团队激励[10] - 公司组织员工进行《冲突管理与沟通技巧》等培训[11] - 公司对下属经营单位进行月度考核通报和季度聆讯复盘[11] - 公司每年定期组织年度体检和各种团建活动[12] - 公司组织年度表彰大会，激励优秀员工和团队[13] 风险管理 - 公司建立《风险管理制度》，通过五个基本程序进行风险评估[15] - 公司每年对并购企业开展年终商誉减值测试，并聘请外部评估机构对子公司进行估值测试[15] 审计工作 - 2023年审计线继续覆盖所有子公司，执行定期例行审计并开展不定期检查[21] - 2023年审计线针对部分公司的资产减值等进行重点审查，对集团公司募集资金项目进行专项审查[21] 信息管理 - 公司制定多项制度确保内部控制相关信息及时沟通，对重大内幕信息采取保密措施[23] - 报告期内投资者接待未发生选择性披露公司非公开重大信息的情形[24] 子公司管理 - 公司所有子公司、孙公司报告期内遵循《子公司管理制度》，实现有效管理[26] 资金管理 - 公司严格执行《募集资金管理制度》，2023年对2021年募集资金项目每季度专项审查，未发现异常[30] 投资管理 - 公司执行《对外投资管理制度》，规范对外投资行为并履行信息披露义务[31] 信息披露 - 公司制定多项信息披露制度，保障投资者重大信息知情权[32] 内部控制 - 公司建立内部控制制度目标是保证企业经营合法合规、资产安全等[39] - 公司建立内部控制制度遵循全面性、重要性等五项原则[40] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为经审计后合并税前利润绝对值≥税前利润绝对值*5%，重要缺陷为≥税前利润绝对值*1%且＜税前利润绝对值*5%，一般缺陷为≤税前利润绝对值*1%[42] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准与财务报告一致[44] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[47] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[48] 业务规范 - 公司规范货币资金管理，严禁下属企业期货交易等行为[34] - 公司对采购与付款、销售与收款环节进行规范控制[35] - 公司对研究开发活动进行规范管理，涉及人员、立项等环节[36] 保荐评价 - 保荐机构认为公司建立了内控体系，在重大方面保持有效内控[51]

吴通控股集团股份有限公司 专项报告 二〇二三年度 关于吴通控股集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11447 号 吴通控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了吴通控股集团股份有限公司(以下简称"吴通控 股")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 22 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11446 号的无保 留意见审计报告。 吴通控股管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是吴通控股管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计吴通控股 2 ...

吴通控股集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，吴通控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《吴通控股集团股份有限公司章程》以及《吴通控股集 团股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，遵 守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司 经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查。报告 期内，通过列席公司股东大会和公司董事会，对公司历次股东大会和董事会的召 开程序、决议事项以及公司董事会对公司股东大会决议的执行情况，对公司董事、 高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，为企业的规范运作和发展起到了积 极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度公司监事会工 作情况报告如下： 一、公司监事会日常工作情况 2023 年度，公司监事会共召开 3 次监事会会议，每次监事会会议的召开程 序都符合《公司法》和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司监 事会具体工作情况如下： 1、202 ...