财务资助规定 - 不得为关联法人、自然人提供资助，关联参股公司其他股东同条件资助时公司可提供，需经审议[5] - 对外资助应防范风险，其他股东原则按比例提供，逾期不追加，成本不低于贷款利率，期限不超十二个月[5] 审议披露要求 - 资助需经财务审核、董事会审议并披露，特定情形提交股东会审议[7][8] - 特定情形含为高负债率对象资助、资助金额超净资产10%等[8] - 披露需提交公告文稿等文件，含事项概述等内容[10][11] 职责与实施 - 财务部负责风险调查等，董秘办负责披露，内审部门监督合规[14] - 违反规定追究人员责任，制度自股东会批准实施[16][18]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全、有效实施负责，审计委员会负责审查和监督[5] 内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[7] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督要素[8] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，涵盖选任、策略协调等多方面[13] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[16] - 公司审议需披露的关联交易事项，应经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[17] - 公司召开董事会和股东会审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[17] 对外担保控制 - 公司对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[22] - 公司应在《公司章程》中明确对外担保事项的审批权限和责任追究机制[22] - 公司应严格执行提供担保审议程序[22] - 公司未经董事会或股东会审议通过不得提供担保[23] 募集资金管理 - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[28] - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[28] 重大投资原则 - 公司重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[30] 证券等投资规定 - 公司进行证券、委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议通过[30] 信息管理 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[35] - 公司应建立内幕信息管理相关制度，信息泄漏需及时报告和披露[35] - 公司董事会应对市场传闻进行调查核实[36] - 公司应规范投资者关系活动确保信息披露公平性[37] 内控监督与检查 - 公司审计委员会监督内控制度，发现问题及时改进[39] - 内部各部门和控股子公司需配合内部审计检查，必要时自查[39] - 内部审计部门对内控运行检查，发现重大异常立即报告董事会[39] 内控评价 - 内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[39] 非标准报告处理 - 会计师事务所出具非标准报告，董事会需作专项说明[40] 绩效考核与责任追究 - 内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[41] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[41] - 公司应同时披露年度报告、内控评价报告和审计报告[41] 资料保存 - 内部审计部门工作底稿等资料保存十年[41] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[46]

战略决策委员会构成 - 对董事会负责，研究并提长期发展战略和重大投资决策建议[3] - 委员任期三年，连选可连任，由三名董事组成含一名独立董事[5][7] - 主任委员由公司董事长担任[8] 会议规则 - 需提前三天书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限为10年[17] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释[20][21]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事通过，关联担保须非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提请股东会[8] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议提请[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议提请[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议提请[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议提请[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议提请，股东会需三分之二以上通过[8][9] 担保相关要求 - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[8] - 公司为子公司提供担保其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不得超额度[12] 担保管理与监督 - 财务部负责对外担保日常管理，包括资信调查、合同审批等[15] - 审计部每半年对担保行为进行核查[15] 担保后续处理 - 发现被担保人丧失偿债能力等情况及时采取措施[16] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[16] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿[16] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超约定份额责任[16] 信息披露与责任 - 董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人[18] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[19] - 未按制度规定操作相关人员承担责任[21] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与罢免 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 1%以上股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[14] 履职与补选 - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内完成补选[15] 职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，提前3天通知[20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 公司协助与保障 - 指定董秘办等协助独立董事履职，董事会秘书确保信息畅通[26] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况，提供资料[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[26] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[27] 其他 - 审计委员会负责审核财务信息等，行使《公司法》规定监事会职权[21] - 独立董事述职报告应包含相关情况，最迟在发出年度股东会通知时披露[24] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，遇阻碍可报告[27] - 独立董事不应从公司等取得其他利益[28] - 明确主要股东和中小股东定义[30]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需审议[8] - 3种财务资助情形需提交股东会审议[9] - 8种担保行为需提交股东会审议[10] - 上市公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[12] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[31] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31][32] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[32] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 未填等表决票视为弃权[34] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[35]

提名委员会构成 - 委员任期三年，与董事会一致[5] - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 召开需提前三天书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 其他要点 - 会议记录保存期限为10年[24] - 依据规定研究董事和高管当选条件[12] - 董事、高管选任经多环节提候选人建议交董事会[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[17]

子公司管理原则 - 公司制订控股子公司管理制度加强管理控制[4] - 子公司管理遵循战略统一、平等法人等六项原则[6] 人员管理 - 公司可向子公司委派或选举董监高[12] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，不达标将被更换[15] - 母公司对子公司财务负责人实行委派制[19] 财务管控 - 母公司财务部对子公司财务报告活动实施管理控制[19] - 子公司按母公司会计政策执行会计事项[20] - 子公司按月、季、年度递交财务报表及预算报告[21] 经营决策 - 子公司经营及发展规划服从公司战略[23] - 子公司投资决策应制度化、程序化[23] - 子公司特定交易按权限提交审议[23] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司审计[26] - 子公司总经理离职需接受审计[27] 信息披露 - 子公司信息披露依制度执行并及时报送[30] - 子公司重大事项及时向母公司报告[30] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[33]

投资审议标准 - 投资事项提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[15] - 投资事项提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[16] 审批权限 - 证券投资等未达董事会审议标准由总经理办公会审批[16] - 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批[17] - 其它对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批[17] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[20] 资产交易规定 - 购买或出售资产累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[18] - 交易标的为股权达标准需披露最近一年又一期审计报告[19] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告[19] 投融资决策原则 - 公司投融资决策管理原则包括价值创造、战略导向、风险匹配原则[4] 融资审批 - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资，超出由董事会审批[22] 融资流程 - 公司财务部统一受理融资申请并初步审核，按权限报相关部门审批，融资金额含等值外币[22] - 公司申请融资应提交报告，内容包括拟融资机构、金额、期限等[22] - 申请技改或固定资产贷款须提交详细可行性研究报告[23] 融资合同规定 - 公司订立的融资合同应在签署之日起2日内报送公司财务部门登记备案[24] - 已获批准的融资事项，在批准后90日内未签订相关融资合同，超时限再办理视为新融资事项，须重新审批[25] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当的投融资损失依法承担连带责任[28] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于行使职责，给公司造成损失应追究法律责任[28] 投资监管 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题查明原因追究责任[20]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[6] - 非财务资助和担保交易多指标达10%以上且部分超百万或千万需报告[9] - 与关联自然人成交超30万、关联法人超300万且占净资产0.5%以上关联交易需报告[10] - 诉讼仲裁涉及金额占净资产10%以上且超1000万需报告[11] - 营业用主要资产变动超30%需报告[13] 关注情况 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[16] 报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，24小时内递交书面文件[21][23] - 董事会秘书和董秘办负责组织定期报告编制[23] - 内部信息报告联络人需报董秘办备案[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[23] - 董事会秘书组织编制公告文稿并审核披露[22] 责任与变更 - 重大信息瞒报、漏报追究相关人员责任[24] - 公司经营方针等发生重大变化属重大变更事项[15] 制度说明 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，与国家规定不符以国家规定为准[26]