监管处罚 - 深圳证监局对康铭盛时任执行董事李迪初等三人责令改正并分别处以100万元罚款 因拒绝和阻碍监督检查 [1][4] - 深圳证监局拟对*ST长方及多名责任人给予警告 并处以100万元至500万元不等的罚款 因子公司康铭盛虚增利润和应收账款导致2020年及2021年年报存在虚假记载 [1][6] - 对李迪初采取5年证券市场禁入措施 因违法行为情节严重 [6] 财务造假细节 - 康铭盛2020年少记销售返利费用约797.78万元 虚增利润797.78万元 占*ST长方当期利润总额绝对值的54.90% [6] - 康铭盛2021年少记销售返利费用548.73万元 虚增利润548.73万元 占*ST长方当期利润总额绝对值的2.02% [6] - 截至2021年12月31日 康铭盛虚增应收账款约1.58亿元 占*ST长方当期披露总资产的9.31% [6] 内斗与控制权争夺 - 康铭盛是*ST长方为完善LED产业布局而并购的子公司 并购后实际管理由李迪初等原团队负责 [2] - 2022年4月康铭盛自查发现2021年度财报存在未入账销售返利约1.68亿元 导致*ST长方被出具无法表示意见的非标年报 [2] - 2022年*ST长方与康铭盛创始人李迪初展开控制权争夺 涉及高管堵门盘查及报警对峙等事件 [2] 会计凭证隐匿与销毁 - 2022年7月12日*ST长方管理层获悉李迪初等涉嫌隐匿故意销毁会计凭证 警方在厂区外截获一整车会计凭证 另有两车去向不明 [2] - 2022年11月1日公安部门在江西康铭盛厂区荒坡起获被掩埋的会计原始单据及生产经营资料 共377箱 资料所属期间为2013年至2021年 [3] - 李迪初彭立新廖聪奇存在销毁隐匿检查要求提供的文件资料及提供虚假返利材料等违法事实 [4] 立案调查进程 - 2023年2月证监会因涉嫌拒绝阻碍监督检查对康铭盛立案 [3] - 2024年4月证监会因涉嫌信息披露违法违规对*ST长方立案 [3] - 公司称截至1月10日生产经营正常 上述事项不会对生产经营产生重大影响 [7]

中国船舶换股吸收合并中国重工 - 公司拟以发行A股方式换股吸收合并中国重工 异议股东可申报收购请求权 股票自2025年8月13日起停牌 [1] - 公司主营业务涵盖造船（军、民）、修船、海洋工程及机电设备 成立于1998年5月 [1] - 所属行业为国防军工–航海装备Ⅱ–航海装备Ⅲ [2] 三超新材定增及控制权变更 - 拟向博达合一定增募资2.5亿元 发行价20.04元/股 不超过1247.50万股 资金用于补充流动资金及偿还贷款 [2] - 控股股东将变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 通过股份转让及定增合计受让1898.54万股 股票8月5日复牌 [2] - 主营业务为金刚石、立方氮化硼工具研发生产 成立于1999年1月 [2][3] 所属行业为机械设备–通用设备–磨具磨料 [2] 震有科技股份协议转让 - 实控人一致行动人宁波震有拟协议转让5%股份（963万股）予致远资本 转让价22.13元/股 总价款2.13亿元 [4] - 转让后宁波震有持股降至9.98% 致远资本持股5% [4] - 主营业务为通信系统设备研发销售 成立于2005年4月 所属行业通信–通信设备–其他通信设备 [4] 至正股份重组审核 - 上交所将于8月11日审核公司重大资产重组事项 涉及置入先进封装材料国际股权及置出至正新材料100%股权 [4] - 主营业务为线缆用高分子材料及半导体设备 成立于2004年12月 [5] 所属行业基础化工–塑料–其他塑料制品 [4] 韶能股份半年报业绩 - 上半年营收23.35亿元（同比+6.95%） 净利润9590.30万元（同比-42.43%） [6] - 主营业务涵盖能源、生态植物纤维制品及精密制造 成立于1993年6月 [6] 所属行业公用事业–电力–水力发电 [6] 立新能源半年报业绩 - 上半年营收4.96亿元（同比-6.02%） 净利润895.17万元（同比-90.17%） [7] - 主营业务为风电、光伏项目开发运营 成立于2013年8月 [7] 所属行业公用事业–电力–风力发电 [7] 中电环保半年报业绩 - 上半年营收3.15亿元（同比-10.70%） 净利润5393.68万元（同比+2.87%） [8] - 主营业务为生态环境治理装备研发销售 成立于2001年1月 [9] 所属行业环保–环境治理–水务及水治理 [8] 侨源股份终止收购 - 终止收购宏晨化工控股权 因交易各方未达成共识 原意向协议签署于2025年1月22日 [10] - 主营业务为生活垃圾处理 成立于2001年11月 [11] 所属行业基础化工–化学制品–其他化学制品 [10] ST长方资产转让 - 拟挂牌转让坪山长方工业园及集团楼 底价3.74亿元 二次挂牌价不低于3.11亿元 资金用于还贷及补充流动资金 [12] - 主营业务为LED离网照明、储能产品等 成立于2005年5月 [12] 所属行业电子–光学光电子–LED [12] 禾信仪器半年报及现金管理 - 上半年营收5281.57万元（同比-48.88%） 亏损1745.96万元（同比收窄） [13] - 拟用不超过1亿元闲置资金进行现金管理 投向结构性存款等低风险产品 [15] - 主营业务为质谱仪研发销售 成立于2004年6月 [14][16] 所属行业机械设备–通用设备–仪器仪表 [13][15] 丰立智能定增募资 - 拟定增募资不超过7.3亿元 发行不超过3603万股（占总股本30%） 投向新能源汽车齿轮等项目 [17] - 主营业务为小模数齿轮及精密减速器 成立于1995年4月 [17] 所属行业机械设备–通用设备–金属制品 [17] 股东减持相关 - 晶雪节能股东常润实业拟减持不超过3%股份（324万股） [18] 主营业务为冷库节能材料 成立于1993年2月 [18] 所属行业建筑材料–装修建材–其他建材 [18] - 步科股份控股股东拟减持不超过3%股份（272.5万股） [19] 主营业务为工业自动化控制 成立于2008年12月 [19] 所属行业机械设备–自动化设备–工控设备 [19] - 拓荆科技员工持股平台拟询价转让2.5%股份（699.32万股） [21] 主营业务为半导体薄膜设备 成立于2010年4月 [21] 所属行业电子–半导体–半导体设备 [21] - 康泰医学股东及高管拟合计减持不超过3.59%股份 [21] 主营业务为医疗监护设备 成立于1996年7月 [21] 所属行业医药生物–医疗器械–医疗设备 [21] - 红旗连锁股东永辉超市拟减持不超过1%股份（1360万股） [24] 主营业务为便利超市连锁 成立于2000年6月 [25] 所属行业商贸零售–一般零售–超市 [24] - 神火股份股东普天工贸拟减持不超过0.9%股份（2000万股） [26] 主营业务为房地产开发 成立于1987年7月 [26] 所属行业有色金属–工业金属–铝 [26] - 达意隆高管拟减持不超过0.0212%股份（4.22万股） [28] 主营业务为食品包装机械 成立于1998年12月 [28] 所属行业机械设备–专用设备–印刷包装机械 [28] - 胜利股份股东阳光人寿拟减持不超过0.5%股份（440万股） 减持价不低于2.8元/股 [28] 主营业务为天然气业务 成立于1994年5月 [28] 所属行业公用事业–燃气Ⅱ–燃气Ⅲ [28][29] 透景生命收购康录生物 - 拟以2.91亿元现金收购康录生物72.86%股权 后续计划增持至82% 总交易额预计3.28亿元 [22] - 主营业务为体外诊断产品 成立于2003年11月 [23] 所属行业医药生物–医疗器械–体外诊断 [22]

公司章程修订 - 公司于2025年8月4日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司章程》及其附件的修订议案 [1] - 修订内容包括监事会改革，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多个治理制度 [1] - 修订后的《公司章程》将提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 治理制度调整 - 公司将《审计委员会年报工作规程》合并至《董事会审计委员会工作细则》 [2] - 废止《独立董事年报工作规程》《累积投票制实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《科技研发管理制度》等五项制度 [2] - 新增《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》 [2] - 《科技研发管理制度》审批权限由董事会调整至总经理办公会 [2] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本由人民币82,986.8769万元调整为829,868,769元 [7] - 新增法定代表人相关规定，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [7][8] - 修改股东权利义务条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [19][21] - 调整股东大会相关条款，将"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 修改对外担保审批程序，明确未经审批通过的担保协议无效 [37] 股东会议事规则 - 股东会召开地点明确为公司办公地或通知中列明的地点 [39] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开 [39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [44] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [53] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [55]

董事及高级管理人员行为准则总则 - 准则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 适用于公司董事及高级管理人员 要求其持续学习法律法规并增强法律意识 [1][3] - 董事及高管需诚实守信 不得损害中小投资者合法权益 [2] 声明与承诺要求 - 董事及高管需向深交所及董事会提交《声明及承诺书》并保证内容真实准确 [2] - 承诺事项包括遵守法律法规、《上市规则》《公司章程》及接受监管等 [2] - 高管需额外承诺及时向董事会报告可能影响股价的重大经营或财务事项 [2] 忠实与勤勉义务 - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自关联交易等行为 [4] - 需谨慎行使职权 保证商业行为合法合规并公平对待所有股东 [4] - 必须签署定期报告书面确认意见 不得妨碍审计委员会行使职权 [4] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] 董事履职规范 - 董事会出席需亲自或书面委托 关联交易需回避表决 [5] - 审议事项需关注决策程序 对授权事项持续监督 [5][7] - 重大交易、投资、担保等需评估风险及合规性 [7][8][9] - 定期报告审议需核实内容真实性 无法保证需投反对票并公告 [12] 董事长特别职责 - 推动制度建设 确保董事会正常运作并督促董事出席 [14] - 不得干预其他董事独立决策 重大事项需提交集体审议 [14] - 需定期了解董事会决议执行情况 发现偏差及时采取措施 [14] 独立董事特别规定 - 需保持独立性 存在影响情形时应回避或辞职 [15] - 发表意见需包含事项基本情况、合法合规性及风险分析等 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17][18] - 工作记录需保存十年 遇履职阻碍可向深交所报告 [18] 高管行为准则 - 需严格执行董事会决议 发现重大风险及时报告 [19] - 经营环境重大变化或业绩大幅波动需披露 [19] - 财务负责人需监控资金往来 拒绝控股股东违规指令 [20][21] 其他重要条款 - 离职后仍需履行保密义务及同业竞争限制 [22] - 买卖公司股票需遵守内幕交易等禁止性规定 [21] - 公共场合需维护公司形象与声誉 [22]

核心观点 - 公司制定财务负责人管理制度以规范财务监督和会计机构运作 明确任职资格 职责权限 考核离任程序及责任追究机制 [1][2][4][7][9] 任职资格和条件 - 财务负责人需具备5年以上大中型企业财务管理经验 经济或会计专业本科以上学历或会计师以上职称或注册会计师资格 [2] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上 并有主管单位财务工作4年以上经历 [2] - 两者均不得在控股股东关联方担任除董事监事外职务 不得存在近亲属关系 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判刑 被列为失信被执行人 对破产企业负有个人责任等 [4] 职责和权限 - 财务负责人需对财务报告真实性完整性负责 参与重大经营决策 建立健全财务制度 编制预算和资金计划 维护外部机构关系 [4] - 财务负责人拥有财务决策参与权 机构人员管理权 收支审核权 风险管理权和监督权 [5][6] - 会计机构负责人需向财务负责人报告 编制财务报告 协助建立财务制度 组织会计核算 实施预算管理和人员绩效考核 [6] 考核与离任 - 财务负责人由董事会薪酬委员会考核 会计机构负责人由财务负责人考核 结果作为续聘解聘依据 [7] - 考核不合格情形包括履职重大错误造成损失或违反法律法规 [7] - 离任需提前一个月书面通知 接受离任审计并办理移交 擅自离职需承担赔偿责任 [7][8][9] 责任追究 - 财务负责人责任包括违反法律法规 财务信息失真 披露重大错误 渎职贪污 决策失误等 [9] - 会计机构负责人责任依据资金安全 会计处理 预算管理等方面考核结果认定 [10] - 追究形式包括警告 通报批评 调岗降职 经济处罚 解除劳动合同 构成犯罪的移送司法机关 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 加强监管并保护投资者权益 同时确保符合国家保密法规和商业秘密保护要求 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围包括公司及其他信息披露义务人根据深交所规则实施的信息披露暂缓与豁免业务 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 需遵守保密规定且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓披露需满足三个条件：信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [4][5] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 董秘办协助具体事务 [5] - 申请审批流程包括：相关部门提交资料至董秘办 董秘办审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长审批 [5] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [6] 登记与报告要求 - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [7] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因已消除 信息难以保密 或信息已泄露或市场出现传闻 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [7] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修改和解释 [8] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家规定执行并及时修订本制度 [8]

制度制定依据 - 为加强信息披露管理并规范外部信息报送和使用 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等制定本制度 [2] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、控股子公司、分公司及董事、高级管理人员和其他可接触重大未公开信息的人员 [2] - 信息指所有对公司或公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据、生产数据及筹划或需报批的重大事项 [2] - 外部信息使用人指根据法律法规有权要求公司报送信息的各级政府部门或其他外部单位及能接触信息的人员 [3] 管理机构与职责 - 董事会是公司对外报送信息的管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 董秘办协助执行 [2] 信息保密要求 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员披露内容 [3] - 定期报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表、未公开重大信息及财务数据 [3] 对外报送审批流程 - 因商务谈判、银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并承诺不买卖公司股票 [4] - 对外报送信息前需填写《对外报送信息审批表》 经经办部门负责人、子公司负责人、财务负责人、总经理审批后报董秘办 由董事会秘书审核批准 特别重大信息需董事长特别批准 [4] - 报送后需将审批表、内幕信息知情人登记表及保密协议等交由董秘办管理 定期存档保管 保管期限为10年 [4] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告 [6] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [6] - 外部单位违反制度使用信息致使公司遭受经济损失的需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 内部执行与处罚 - 公司各部门及子公司应严格执行制度并督促外部单位遵守 违反制度擅自报送未公开信息将视情节给予通报批评、警告、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] 制度附则 - 本制度未规定事项适用公司章程和信息披露事务管理制度 与公司章程不一致时以公司章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [7] 保密提示函内容 - 向外部单位强调报送材料属于未公开内幕信息 要求在其依法公告前不得泄露信息或利用未公开信息买卖公司证券 [9] - 不得使用公司未公开信息 除非公司同时或已公告披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露需立即通知公司 如造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券将向监管机构报告并追究责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11]

核心观点 - 公司制定重大资产处置管理办法以规范资产处置行为 加强管理并确保合规运营 依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程 [2] - 办法明确重大资产处置的范围 包括购买出售资产、置换、租赁、赠与及债务重组等行为 但不含日常经营活动 [2] - 审批权限根据交易规模分层级 股东会审批超50%标准或30%累计标准的交易 董事会审批10%-50%标准的交易 总经理审批更低标准交易 [2][3][4] - 审批程序要求书面建议 由财务部受理并初步审查 最终按权限由董事会或股东会决策 必要时需聘请会计师事务所或评估所进行审计评估 [5][6] - 信息披露需在关键时点如董事会决议或签署协议时履行义务 并向交易所提交相关文件如公告文稿、协议及专业报告 [8][9][10][11] 总则 - 办法旨在规范公司重大资产处置 加强管理并增强风险意识 保证持续健康发展 依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程 [2] - 重大资产处置行为涵盖购买出售资产、置换资产、租入租出资产、赠与受赠资产及债权债务重组 排除日常经营相关资产交易 [2] 审批决策权限 - 股东会审批标准包括资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入占最近审计收入50%以上且超5000万元 或净利润占50%以上且超500万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 [2] - 连续12个月累计交易达最近审计总资产30%时 需股东会审议且获三分之二以上表决权通过 已履行义务的交易不纳入累计 [3] - 董事会审批标准为资产总额占10%-50% 或营业收入占10%-50%且超1000万元 或净利润占10%-50%且超100万元 或成交金额占净资产10%-50%且超1000万元 或利润占净利润10%-50%且超100万元 [4] - 未达董事会或股东会标准的交易由总经理批准 同一类别标的资产处置需按12个月累计计算原则适用权限规则 [4][5] 审批决策程序 - 资产处置建议可由股东、董事、高级管理人员等提出 需以书面方式提交 包括标的资产状况及处置必要性和可行性 [5] - 财务部为建议受理部门 进行初步审查后向董事长及董事会秘书通报 决策按权限执行 董事会审批需经审议 超权限需先董事会后股东会 [5] - 股东会权限交易若涉及股权 需聘请会计师事务所审计最近一年一期财报 审计截止日距股东会不超过6个月 非股权资产需评估所评估 评估基准日距股东会不超过1年 [5] - 虽未达股东会标准但交易所认为必要时 公司也需聘请会计师事务所或评估所进行审计或评估 [6] 信息披露 - 公司需在资产处置行为触及董事会决议、签署协议、涉及政府批文或中介报告等时点及时履行信息披露义务 [8] - 披露需向交易所提交文件包括公告文稿、协议或意向书、董事会决议、政府批文、中介专业报告及其他要求文件 [9][10][11] 附则 - 办法中"以上"含本数 "不足"不含本数 由董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 修改时相同 [10]

核心观点 - 公司制定会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度，旨在规范相关程序及信息披露，确保会计信息真实、准确、完整，并符合《证券法》《企业会计准则》等法规要求 [2] - 制度适用于公司及全资和控股子公司，明确禁止利用会计政策或会计估计变更操纵财务指标 [2][4] 决策程序 - 财务部门负责研究会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正事项，草拟方案并与会计师事务所沟通；董事会秘书负责与监管部门沟通，最终报董事会或股东会审批 [3] - 会计政策变更分为依法变更和自主变更，均需提交申请报告说明变更日期、原因、前后政策差异及对财务报表的影响 [3][4] - 自主变更会计政策需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，若影响最近一年净利润或最近一期净资产比例超50%，还需股东会审议 [4] - 会计估计变更比照自主会计政策变更程序执行，影响达相同标准时需提交股东会审议并披露会计师事务所专项意见 [4][5] - 会计差错更正适用于定期报告财务信息差错被责令改正、董事会决定更正或证监会认定的情形，需聘请会计师事务所进行全面审计或专项鉴证 [5][6] 信息披露 - 依法变更会计政策时，公告需包含变更概述、原因、影响及追溯调整导致盈亏性质改变的说明（如有） [7] - 自主变更会计政策时，额外披露审计委员会和董事会意见，以及会计师事务所专项意见（如需股东会审批） [7] - 会计估计变更披露要求与自主会计政策变更一致 [7] - 会计差错更正需以临时报告披露更正后财务信息，包括董事会说明、财务影响、审计报告及审计委员会意见，更正数据需以黑体字突出 [8][9] - 对三年以前年度财务信息更正且不影响最近三年报告的，可免于披露 [9] 附则定义 - 明确定期报告、所有者权益、净利润、会计政策变更日、会计估计变更日及重要会计估计（如公允价值、可收回金额等）的具体含义 [9][10] - 制度由董事会解释，自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [10]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任 [2] - 董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会由独立董事占多数且召集人由独立董事担任 [3] 董事任职与义务 - 董事存在《公司法》规定不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [4] - 董事应当亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 视为不能履行职责 [4][5] - 董事应当保守公司及股东商业秘密 因失职造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 独立董事特别规定 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 且最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5][6] - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [6][8] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等特别职权 [8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [10] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事或过半数独立董事提议时 董事长应在十日内召集临时会议 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] 董事会职权范围 - 董事会职权包括拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管等 [12][13][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一年营业收入占比10%且金额超1000万元等情形需经董事会审议 [15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事专门会议审议 [19] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需包括会议日期 出席董事 议程 发言要点 表决结果等内容 并由出席董事及记录人员签名 保存期限不少于10年 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程造成公司损失时 除投反对票且异议记录在案的董事外 其他董事需承担赔偿责任 [20] 规则效力与实施 - 本规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准 存在冲突时以法律法规或公司章程为准 [22] - 本规则修订需由董事会提出草案并提交股东会审议通过 由董事会负责解释 自公司章程生效之日起实施 [22]