总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露及时准确真实完整 维护投资者权益 [2] - 重大信息内部报告制度要求相关人员在可能影响股价或投资决策的事件发生时 立即向董事长和董事会秘书报告 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司及分支机构负责人 持股5%以上股东 关联人及其他可能知情人士 [5] 适用范围 - 制度适用于公司 分支机构 全资子公司 控股子公司及参股公司 [3] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会 股东会审议事项 子公司会议决议事项 以及交易事项如提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [4] - 交易事项报告标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或主营业务收入占比10%且绝对金额超1000万元 或净利润占比10%且绝对金额超100万元 [6] - 关联交易报告标准为交易金额超3000万元或占净资产绝对值0.5%以上 十二个月内与同一关联人交易需累计计算 [6] - 诉讼仲裁事项涉金额超1000万元或可能产生重大影响需报告 十二个月内应累计计算 [6] - 业绩预告情形包括净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上 扣除后营收低于1亿元 净资产为负等 [7] - 重大风险事项包括资产减值超30% 核心技术许可重大不利变化 董事或高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [7] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本 注册地址 联系方式变更 控股股东或实际控制人变更需及时报告 [8] 报告程序 - 各部门及子公司负责人需收集核对信息 研究涉及信息披露事项时需通知董事会秘书参加并提供资料 [8] - 重大信息预报时点为事项提交董事会审议前 各方拟协商谈判时 或负责人知悉该事项时 [9] - 需持续报告重大信息进展包括董事会决议 协议签署及变更 有关部门批准或否决 逾期付款原因 标的交付过户等 [9] - 报告义务人需在知悉重大信息24小时内以书面或电子形式递交董事会秘书 必要时以特快专递送达原件 [10] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告文稿 按程序审核披露 需董事会审批的应提请履行程序 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整无虚假或重大遗漏 [13] - 董事会秘书和董秘办负责组织定期报告编制工作 各部门及分子公司需及时准确完整报送相关资料 [15] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需指定信息报告联络人负责信息收集整理与联络工作 报送资料需经第一责任人签字 [16] - 董事 高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [18] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 以保证报告及时准确 [19] - 对瞒报 漏报 误报导致信息披露违规的 追究第一责任人及报告义务人责任 造成损失的可给予处分并要求承担赔偿责任 [20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会负责解释 [22] - 制度经董事会审议通过后生效实施 [23]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在深圳市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91440300775562228B [1] - 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于2012年3月21日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为深圳市长方集团股份有限公司 英文名称为SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co LTD [1] - 公司住所位于广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层 邮政编码518118 [1] - 公司注册资本为人民币829,868,769元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营范围 - 公司经营范围包括兴办实业 LED 发光二极管 数码管产品 SMD产品 太阳能光源 半导体 室内外照明产品 离网照明产品 智能照明产品 特种照明产品 LED照明光源SMD支架的生产与销售 [3] - 经营范围还包括照明节能技术开发 市政工程 机电安装工程的承包与施工 物业管理 自有物业租赁及国内贸易 [3] - 公司经营进出口业务 五金 塑胶制品 新能源 新材料 电器 电子产品 照明产品 智能储电产品的生产 研发 设计及销售 [3][4] 股份结构 - 公司股份采取股票的形式 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行的股份总数为6900万股 目前公司已发行的股份数为829,868,769股 均为普通股 [5] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 [5] - 经股东会决议或董事会授权 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股份变动 - 公司可根据经营和发展需要 经股东会决议采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加注册资本 [6][7] - 公司可以减少注册资本 但需按照《公司法》及本章程规定的程序办理 [6] - 公司在特定情形下可收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励等 [6] - 公司收购股份可通过公开的集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% 并在三年内转让或注销 [6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司经营进行监督的权利等 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务等 [13] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应当依法行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [14] - 控股股东 实控人应当遵守依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照规定履行信息披露义务等规定 [14] - 控股股东 实控人不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得从事内幕交易等违法违规行为 [14] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [15][16] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 [15][16] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [16] 对外担保规范 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需经股东会审议 [17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [17] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [17] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元需经股东会审议 [17] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 不设职工代表董事 [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [43][44] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 [44][45] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [59] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案等 [60] - 高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 [62] 财务会计与信息披露 - 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定制定财务会计制度 [62] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告 [62] - 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告 [62]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益并保护投资者权益 [2] - 内部审计部门需保持独立性 配备专职人员 直接向董事会审计委员会报告工作 并有权对公司所有业务环节进行监督检查 [2][3][6][7] - 审计范围覆盖财务报告 内部控制 高风险交易及经营活动 重点关注大额资金往来 对外投资 资产交易 担保及关联交易等关键领域 [6][7][10][11][12][13] - 公司建立审计结果运用机制 将审计发现与整改情况纳入绩效考核 并建立责任追究制度 [15][16] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且由会计专业人士任召集人 [2] - 公司设立审计部 配置专职人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 审计委员会参与考核 [3] - 审计部可邀请外部专业机构或人员参与审计项目 经费列入公司预算保障 [3][5] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业知识和经验 保持职业道德 签订保密协议 并定期接受后续教育 [4][5] - 审计人员必须保持独立性和客观性 回避利害关系 审计过程不受干扰 [5] - 审计人员依法行使职权受保护 任何部门和个人不得阻挠 [5] 审计对象与依据 - 审计对象包括控股子公司 分公司 职能部门及相关人员 [5] - 审计依据为国家法律法规 公司章程 内部规章制度及经营计划 [5][6] 审计职责与范围 - 审计委员会职责包括指导审计制度建设 审阅年度计划 协调外部审计关系 [6] - 审计部职责包括评估内部控制 审计财务资料 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [6][7] - 审计范围覆盖所有营运环节 包括资金管理 投资融资 人力资源及信息系统等 [7] - 审计部需每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性支出审批 [9] 审计工作程序 - 审计部每年至少向董事会提交一次内部审计报告 [10] - 审计委员会需每半年检查高风险投资 大额资金往来及关联交易等情况 [10] - 审计部每年评价内部控制有效性并提交报告 重点关注大额交易内控 [10][11] - 发现内控缺陷需督促整改 重大缺陷需立即向董事会报告 [11] - 重要对外投资 资产交易 担保及关联交易发生后需及时审计 重点关注审批程序 合同履行及风险控制 [11][12][13] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 年度评价报告需经审计委员会审议后提交董事会 [14] - 评价报告需包括内控缺陷 整改措施及有效性结论 [14] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 [14] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计 [14] 审计结果运用 - 公司建立审计整改机制 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 [15] - 审计结果作为考核 任免及决策依据 典型问题需完善管理制度 [16] - 涉嫌重大违纪或犯罪问题线索需移送纪检监察或司法机关 [16] 奖励与处罚 - 公司对审计人员进行考核奖励 对失职或舞弊行为依规处理 [16] - 对拒绝提供资料 隐瞒真相 阻挠审计等行为追究责任 涉嫌犯罪移送司法 [17][18] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有分公司和控股子公司 [17] - 解释权归董事会 自董事会通过之日起生效 [17]

公司治理结构 - 提名委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名占多数 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [2] - 委员任期与董事会一致为3年 可连选连任 [1] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] 职责权限范围 - 研究董事及高级管理人员选择标准和程序并向董事会提出建议 [2] - 广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选并进行资格审查 [2] - 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 人员选任程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [5] - 在公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻候选人 [5] - 搜集初选人职业经历 学历职称 兼职情况及失信记录等材料 [5] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人 [5] 议事规则 - 会议需提前3天书面通知 紧急情况下可口头或电话通知 [5] - 可采用现场会议 视频会议或电话等方式召开 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录保存期限为10年 [7] 其他规定 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 参会人员对会议内容有保密义务 [7] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [8]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [2] 子公司管理基本原则 - 子公司发展战略需服从公司整体战略 实现协同发展 [2] - 母子公司为平等法人关系 公司以控股股东身份依法享有投资收益 重大事项决策 管理者选择和股权处置等权利 [3] - 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营和自主管理 自负盈亏 [3] - 公司对子公司可能产生重大影响的重大事项进行决策审批控制 [3] - 子公司应依照上市公司标准规范运作 严格遵守法律法规和本制度规定 [3] - 公司职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务和人力资源等方面进行监督管理和指导 [3] 子公司的设立及注销 - 子公司设立需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [4] - 设立子公司或通过并购形成子公司必须经公司投资论证并按审批权限与程序批准 [4] - 对已停业或吊销营业执照的子公司应查明原因 明确责任 履行内部审批程序后及时清理注销 [5] - 子公司注册成立或注销后需及时向公司董秘办报送合资合作合同 公司章程 验资报告 政府管理文件 工商资料和注销证明等文件 [5] 人事管理 - 子公司应完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会和监事会 [5] - 公司通过子公司股东会和公司章程行使股东权利 可委派或选举董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司派出人员由公司总经理办公会议讨论确定 并由控股子公司依法选举或聘任 [6] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法行使权利 督促子公司遵守法律法规 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 [6] - 上述人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂或侵占子公司财产 [7] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年度结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 [7] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [8] - 公司财务部对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并财务报表 参与预算编制和资金控制等 [8] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提资产减值准备 日常会计核算和会计估计变更等事项 [8] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后15个工作日内递交年度报告和下一年度预算报告 [9] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [9] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 做到论证科学 决策规范和全程管理 [9] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 资产租赁 关联交易和对外担保等交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议 [10] - 在经营投资活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予批评 警告或解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计和单位负责人任期经济责任审计等 [10][11] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 必须认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [11] 信息披露及信息资源管理 - 子公司信息披露事项需依据公司信息披露事务管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后1个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 并及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司应及时向公司董事会秘书和财务部报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [11][13] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 [12] - 子公司通过自媒体发布信息需经公司董秘办批准 [12] - 子公司信息资源包括ERP OA及服务器存储信息等由公司信息管理中心统一管理 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [12] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 依据《公司法》和《公司章程》[2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理和财务负责人[2] - 公司设置总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任 主持日常经营管理工作并对董事会负责[2] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验 较强的经营管理能力[2] - 需具备调动员工积极性 建立合理组织机构和统揽全局的能力[2] - 需拥有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通行业并掌握国家政策法规[2] - 需年富力强 有较强使命感和开拓进取精神[2] 总经理任职限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理[2] - 因经济犯罪被判处刑罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照的企业法定代表人并负有个人责任自吊销未逾三年者不得担任[2] - 被列为失信被执行人者不得担任[2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任[2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管期限未满者不得担任[2] 总经理任免程序 - 国家公务员不得兼任总经理[3] - 董事可兼任总经理但兼任高管职务的董事总计不得超过董事总数的二分之一[3] - 副总经理和财务负责人由总经理提名并由董事会聘任[3] - 总经理 副总经理和财务负责人的解聘由董事会决定[3] - 董事会聘任的总经理每届任期三年 可连聘连任[3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人[4] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员[4] - 决定公司年度用工计划和职工工资方案及奖惩方案[4] - 决定职工奖惩 升降级 加减薪 聘用和解聘及辞退[4] - 审批公司财务收支计划及日常费用支出计划[4] - 在授权额度内决定公司贷款事项和法人财产处置及固定资产购置[4] - 代表公司签署权限范围内日常合同和协议及签发日常行政和业务文件[4] - 提议召开董事会临时会议[4] - 总经理列席董事会会议[4] 副总经理职权 - 协助总经理开展日常经营管理工作并对总经理负责[5] - 负责管理分管部门工作并在职责范围内签发业务文件[5] - 就分管范围内人员任免和机构变更等向总经理提出建议[5] - 在总经理不能履行职务时代理行使职权[5] - 就公司重大事项向总经理提出建议[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务工作并对总经理负责[5] - 拟定公司财务会计制度并报总经理和董事会批准[5] - 编制公司年度财务报告并保证其真实性[5] - 就财务范围内人员任免和机构变更向总经理提出建议[5] - 审核业务资金运用和费用支出并承担相应责任[5] - 定期向总经理提供财务状况分析报告和解决方案[5] - 维持与金融机构的联系沟通以保证金融支持[5] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议由总经理提议召开并主持 总经理不能履行时可委托其他高管召集[6] - 会议议题包括各部门每月生产运营情况 公司经营管理的重大事项及其他经总经理同意的事项[7] - 总经理办公例会每月召开一次 可根据需要随时召开临时会议[7] - 每月例会由各部门负责人汇报上月工作并部署下月工作[7] - 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项必须立即决定或有突发性事件时应立即召开会议[7] - 会议由总经理办公室组织 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高管 必要时可通知有关部门和下属公司负责人参加[7] - 会议通知需提前1日以书面或电话方式发出 包括会议时间和地点及事由议题[7] - 会议记录由总经理办公室负责并归档保存10年 出席人员需签名 记录内容包括会议通知时间 召开时间地点和召集人姓名 出席成员姓名 会议议题 各成员发言要点和会议决定[7] 日常管理工作程序 - 投资项目需提交可行性报告等资料按相关规定批准后实施 项目实施后需确定执行和监督人并跟踪检查 项目完成后进行审计[7] - 人事任免中总经理提名副总经理和财务负责人时需事先征求意见并由董事会决定任免 其他管理人员由各部门负责人或企管中心提出建议并由总经理决定任免[7] - 财务管理中大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度 重要财务支出由使用部门提出报告经财务部门审核和总经理批准 日常费用支出由使用部门审核和总经理批准 单项支出或单个项目12个月累计超过1000万元的需由总经理批准后报董事长批准实施[7] - 贷款担保工作在授权额度内由总经理决定 超出额度需由财务部门评估后报总经理审核再报董事会或股东会审批 同意后由总经理签订担保协议并责成财务部门随时了解贷款人情况 贷款到期需督促贷款人归还贷款并解除担保[7] 总经理职责 - 维护公司企业法人财产权 确保公司资产保值和增值 正确处理所有者 企业和员工利益关系[8] - 组织公司力量实施董事会确定的工作任务和经营指标 保证完成[8] - 分析研究市场信息 增强企业市场应变能力和竞争能力[8] - 组织推行全面质量管理体系 提高产品质量管理水平[8] - 需恪守忠诚勤勉的职责[8] 总经理报告义务 - 定期以书面形式向董事会报告工作 包括年度计划实施情况和生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 重大诉讼仲裁和行政处罚等事件及其他重大事项[9] - 发生以下情形时需向董事会报告 实施董事会和股东会决议过程中情况发生重大变化如不改变计划将严重影响公司利益时 发生重大诉讼仲裁或行政处罚对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 国家政策宏观经济和市场环境等发生重大变化或出现不可抗力事件对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 预计公司经营业绩出现亏损扭亏为盈或同比大幅变动或预计实际业绩与已披露业绩预告存在较大差异时 总经理认为有必要报告的其他工作[9] 总经理员工管理 - 在提高效益基础上加强对员工培训和教育 提供良好工作环境和发展空间 培育良好企业文化 充分调动员工积极性和创造性[10] 总经理忠实义务 - 不得侵占公司财产或挪用公司资金[10] - 不得将公司资金以个人或其他个人名义开立账户存储[10] - 不得利用职权贿赂或收受其他非法收入[10] - 未向董事会或股东会报告并经决议通过不得直接或间接与公司订立合同或进行交易[10] - 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过或公司根据法律规定不能利用该商业机会[11] - 未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过不得自营或为他人经营与公司同类的业务[11] - 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有[11] - 不得擅自披露公司秘密[13] - 不得利用其关联关系损害公司利益[13] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 给公司造成损失需承担赔偿责任[11] 总经理赔偿责任 - 执行公司职务时违反法律法规《公司章程》或公司制度给公司造成损失的需承担赔偿责任[11] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法 逐步建立经营者激励机制 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核[11] - 总经理等高管在任期内成绩显著可设置临时性奖励由董事会决议给予物质奖励 奖励形式包括现金奖励[11] 实物奖励[14] 和其他奖励[14] - 总经理等高管违反法律法规或未严格执行股东会决议和董事会决议徇私舞弊或失职造成公司经济损失的经董事会决议可给予处罚包括限制其权利[14] 免除其现行职务[14] 或对公司进行经济赔偿[14] 细则附则 - 本细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》有关规定执行[11] - 本细则由公司董事会负责解释及修订[12] - 本细则自董事会通过之日起生效[12]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范公司内部关联交易决策 完善内部控制 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》和《公司章程》[2] - 控股子公司定义为公司持有其50%以上股权 或能决定其董事会半数以上人员当选 或通过协议及其他安排实现实际控制的公司[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联方在股东会表决时需回避 利害关系董事在董事会表决时也需回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见[2] 关联人与关联交易确认 - 公司关联人分为关联法人和关联自然人[2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事及高管的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被监管机构或公司认定有特殊关系的法人[2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及被认定有特殊关系的自然人[3] - 过去十二个月内曾符合关联人条件 或因协议安排在未来十二个月内符合条件者 视同为关联人[4] - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁资产 管理合同 赠予 债务重组 许可协议 研发转移 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资等[4] - 公司合并范围内控股子公司间交易不适用本制度[5] 关联交易价格确定与管理 - 关联交易价格遵循市场价格 若无市场价则按成本加合理利润确定 交易双方需在协议中明确定价方法[5] - 合同签订前需将文本及定价依据报财务部审查 关联交易需履行报批手续[6] - 财务部需在每年度结束后120天内将上年度关联交易平均价格及相关情况报董事会备案 并跟踪市场价格及成本变动情况报董事会[6] - 董事会对价格有异议时可聘请独立财务顾问出具意见 费用由公司承担[6] 关联交易审核程序 - 职能部门遇到关联交易时需以书面形式报告总经理 内容包含关联人名称住所 交易项目及金额 定价原则及依据 必要性等[7] - 总经理审查关联交易必要性合理性及定价公平性 需考虑关联交易标的属外购产品时公司能否自行购买或销售 属自产产品时价格按成本加合理利润且不显著高于第三方价格 属劳务代理租赁等项目时需取得合法有效定价依据[7] - 总经理需及时向董事会秘书告知关联交易事项 由董事会秘书组织向董事会提供议案[8] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 或与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于最近一期审计净资产绝对值0.5%的 由总经理审查批准实施[8] - 与关联自然人交易金额超过人民币30万元 或与关联法人交易金额超过人民币300万元且占净资产绝对值0.5%以上的 需董事会审议通过并披露[8] - 与关联人交易金额超过人民币3000万元且占净资产绝对值5%以上的 需董事会审议后提交股东会审议 并需聘请证券服务机构评估或审计[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算[9] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例同等提供的情形除外 此类资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议[9] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续担保履行审议程序 若未通过需提前终止担保[10] - 部分交易可免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保 以及按同等条件向董事高管提供产品和服务[10] - 董事会表决关联交易时 需说明总金额 占同类业务比例 定价政策及依据 定价公允性及与第三方价格差异 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 若非关联董事不足三人则提交股东会审议[10] - 股东会表决关联交易时 关联股东需回避表决 决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 若关联股东未回避则决议无效[11][12] 制度附则与解释 - 控股子公司发生关联交易视同公司行为 适用本制度[12] - 制度中"以上以下"含本数 "低于超过"不含本数[12] - 制度由董事会负责解释 修订由董事会提出草案提交股东会审议通过[12] - 制度与《公司法》《公司章程》及国家法律法规冲突时 依后者执行[12] - 制度经股东会审议通过后生效[13]

总则 - 公司对外担保制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保指为公司以外的其他单位或个人提供的担保 含对控股子公司的担保 不包括公司自身债务担保及反担保 [1] - 公司对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 [1] - 公司分支机构不得对外提供担保 子公司未经审批程序不得对外提供担保 不得相互担保或请外单位担保 [1] - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待债务风险 [2] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足条件：业务需要的互保单位或个人、有重要业务关系的单位或个人 具有独立法人资格或民事行为能力 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 无其他较大风险 [2] - 被担保人申请担保时需提交资料：营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、关联关系资料 担保申请书含担保方式期限金额 近三年审计财务报告及还款能力分析 借款主合同复印件 反担保条件资料 无重大诉讼仲裁行政处罚证明 其他重要资料 [2][3] - 公司财务部需调查核实被担保人经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 出具书面意见并报董事会或股东会审批 [2] - 董事会或股东会审议担保事项 被担保人有下列情形之一或资料不充分不得提供担保：资金投向不符合国家法律法规或产业政策 最近3年财务文件虚假记载或提供虚假资料 曾担保发生银行借款逾期拖欠利息尚未偿还 经营状况恶化信誉不良无改善迹象 未落实反担保有效财产 其他不能提供担保情形 [4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [4] - 对外担保事项由董事会或股东会审议批准 需股东会审批的须先经董事会审议通过 [4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [4] - 下列担保行为经董事会审议后必须提请股东会审议：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保 为资产负债率超过70%担保对象提供担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 对股东实际控制人及其关联人提供担保 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形 [4] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据为准 股东会审议为股东实际控制人及其关联人担保时 该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 股东会审议连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元情形的 可免于提交股东会审议 但《公司章程》另有规定除外 [5] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保时 其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施 若未能按比例提供 董事会应披露主要原因 分析担保对象经营情况偿债能力 说明担保风险是否可控是否损害公司利益 [5] - 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保时 需在控股子公司履行审议程序后及时披露 [5] - 公司控股子公司对上市公司提供担保不适用前款规定 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本制度规定 [6] - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 认真分析财务状况营运状况信用情况和行业前景 审慎决定 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险 [7] - 公司对外担保需按法律法规签订担保合同 合同至少包括：被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限 其他需约定事项 担保对象向多方申请担保时 需在合同中明确本公司担保份额或金额及相应责任 [7] - 公司董事长或经合法授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同 未经决议通过并授权 任何人不得以公司名义签订担保合同或包含担保内容的法律文件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新担保事项重新履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司为控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议时 可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 公司因交易或关联交易导致合并报表范围变更等情形 若交易完成后原有担保形成对关联方担保的 需及时就相关关联担保履行审议程序和披露义务 若董事会或股东会未审议通过 交易各方需采取提前终止担保或取消交易等措施避免形成违规关联担保 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务 但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外 [8] 对外担保日常管理 - 公司财务部是对外担保日常管理部门 负责被担保人资信调查评估、担保合同审批、反担保合同签订、后续管理及担保档案管理等工作 [8] - 财务部需妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等相关机构核对 保证存档资料完整准确有效 关注担保时效期限 [9] - 公司审计部每半年对公司担保行为进行核查 发生违规担保时需及时披露 董事会需采取合理有效措施解除或改正违规担保行为 降低损失维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [9] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年度收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 关注日常生产经营资产负债对外担保及分立合并法定代表人变化等情况 [9] - 发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时 需及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 由于被担保人违约造成经济损失的 需及时向被担保人追偿 [9][10] - 公司为他人提供担保 当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务 或存在经营状况严重恶化资不抵债破产清算或其他严重影响还款能力情形时 财务部需立即告知董事会秘书 董事会需及时采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 提供担保的债务到期后 公司需督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行 需及时采取必要补救措施 [10] - 公司为债务人履行担保义务后 财务部需采取有效措施向债务人追偿 [10] - 公司作为保证人 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的 需拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任 [10] 担保信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人 董事会办公室负责承办信息披露保密保存管理工作 具体按《信息披露管理制度》及证监会、证券交易所有关规定执行 [10] - 公司有关单位需采取必要措施 在担保信息未依法公开披露前 将知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉担保信息人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 否则承担法律责任 [11] - 对于已披露担保事项 公司还需在出现以下情形之一时及时披露：被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 被担保人出现破产清算或其他严重影响还款能力情形 [11] 责任追究 - 公司对外提供担保需严格按本制度执行 董事会视损失风险大小情节轻重决定给予有过错责任人相应处分 [11] - 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的 需追究当事人责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定 无视风险擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节轻重给予经济处罚或相应处分 [11] - 法律规定保证人无须承担责任 但公司相关部门及经办人员或其他责任人擅自决定使公司承担责任造成损失的 公司给予相应处分并要求承担赔偿责任 [12] - 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [12] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准 [12] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [12]

总则 - 为规范印章证照管理 加强合法性 规范性和安全性 维护公司利益而制定本制度[2] - 制度适用于公司及下属分 子公司各类印章证照管理[2] - 印章包括公章 法定代表人印章 财务专用章 发票专用章 报关专用章 部门印章 董事会印章等[2] - 证照包括营业执照 开户许可证 海关进出口许可证 高新技术企业证书 体系认证证书 专利证书 商标证书 贷款卡 不动产证等[2] - 内部审计部门对印章使用有监督权 定期监督检查[2] 印章和证照的适用范围 - 公司公章适用于上报国家机关 政府部门的重要公函和文件 公司名义出具的证明 函件 内部文件及签订的协议 合同等[2] - 法定代表人印章适用于法定代表人证明书 授权委托书及其他需法定代表人签章的文件[3] - 财务印章适用于财务部对外开具发票及财务凭证[3] - 报关专用章适用于产品出口报关的公函 证明[3] - 合同专用章适用于不需使用公章的各类文件[3] - 董事会印章适用于以董事会名义出具的公告 报告 文件 函件[3] - 证照按相关部门或机构规定使用[3] 印章和证照的启用 - 印章刻制由总经理办公室统一归口办理 需填写《印章制发申请》并审批[3] - 公章 法定代表人印章由分 子公司或总经理办公室申请 总经理批准[3] - 董事会印章由董秘办申请 董事长批准[3] - 部门印章由使用部门提出 总经理办公室审核 总经理批准 报总经理办公室备案[4] - 需公安机关备案的印章由总经理办公室指定专人到核准单位刻制 按规定备案[4] - 印章刻制完毕需留印模 发布启用通知 做好《印章领用登记台帐》[4] - 印章作废需填写《印章废止申请》 经总经理批准 收回旧印章 建立《印章废止登记台帐》 必要时发布作废公告 销毁印章[4] - 证照申办 变更 年检 注销等工作经审批后由总经理办公室或专管人员办理 不得私自办理[5] - 公司应及时办理有关证照[5] 印章和证照的保管 - 董事会印章由董秘办保管 公章 法定代表人印章 合同专用章由总经理办公室保管 财务专用章 发票专用章由财务负责人指定专人保管 报关专用章由授权业务人员保管 部门印章由相关部门指定专人保管[5] - 印章专管人员需保证保管安全 使用规范 建立使用台账 遗失 损毁 被盗需迅速报告 采取补救措施 追究责任 遗失关键印章需向公安机关报备并登报声明[5] - 领用部门和专管人员承担印章使用责任 造成损害追究责任人责任[6] - 专管人员不在岗位时印章由直接上级代管 需交接工作 交代注意事项[6] - 专管人员离职需将印章管理作为移交工作一部分 办结移交手续后方可离职[6] - 专管人员需坚持原则 遵守保密规定 严格照章用印 未按批准权限或用印件内容有误不予用印 拒绝审核有权拒绝用印并报告领导[6] - 专管人员需全程监督用印过程或亲自处理 确保用章文件在监控范围内完成[6] - 专管人员不得擅自用印 否则严肃处理 造成纠纷和后果承担相应责任[6] - 证照由总经理办公室统一管理 设专人保管[6] - 严禁擅自复印 涂改 出借 伪造 转让或出卖公司证件 违反者追究法律责任[7] 印章和证照使用的审批 - 使用实行事前登记与审批制度[7] - 发出公文由总经理办公室负责人审核后用印登记[8] - 对外签署合同或协议按合同批准权限由总经理批准后用印登记[8] - 对外担保使用印章需经董事会或股东会审议通过后方可申请用印 签署后向董秘办报备[8] - 介绍信 便函 授权委托书由总经理批准后用印登记 严禁在空白文本上加盖印章[8] - 董事会用章由董事会秘书审核 董事长批准后用印[8] - 未规定事项需填写《印章使用申请》 部门经理 分管领导审核 总经理批准后用印登记 涉及法律等重要事项需法务部审核签字[8] - 证照借阅 借用 复印需填写申请单 写明事由 名称 件数 归还期限等 经部门主管审批 总经理签批确认后办理手续[9] - 财务人员 采购人员依日常工作权限使用财务印章与采购印章无须经上述程序[9] - 部门用章由总经理授权部门负责人审批用印[9] - 员工因私人事宜使用印章需填写《印章使用申请》征得总经理批准 涉及个人经济担保 可能损害公司权益的事项不予证明[9] - 印章原则上不准带出公司 确需带出需由用印人申请 标明名称 用途 借出时间 归还时间 经总经理批准 携印章外出应两人以上同行[9] - 已盖章文件未使用需立即交回办公室销毁[9] - 印章保管部门需建立《用印登记台帐》 注明使用日期 部门 用印人 用途 用印数量 批准人等[9] - 证件需登记详细记录名称 数量 发证日期 发证机关 有效周期 年检时间等 保证连续有效使用[10] - 总经理办公室对证照登记及时性和完整性负责[10] - 使用证件部门需妥善保管 不得遗失 损坏 用完及时归还 遗失或损坏需及时报告 专管人员采取应急措施 办理挂失和补办手续[10] 用印和用证方法 - 印章应盖在文件正面或公司全称上 有日期要骑年盖月 印迹端正清晰 名称与用印件落款一致[11] - 介绍信 便函 授权委托书要有存根 在落款和骑缝处一并盖章[11] - 电子印章申请 使用 保管等流程与其他印章相同 由总经理办公室负责账户 密码保管及用印盖章 未经允许不得擅自创设 使用 否则追究责任[11] - 证件复印件需登记备案后方可复印 印件上需标识仅限XXX使用与再次复印无效[12] 责任追究 - 非法刻制公司印章追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关[12] - 管理不严 使用不当或遗失追究保管人员责任 外出期间使用不当追究借用人责任 造成损失承担赔偿责任[12] - 审批人员 保管人员未认真审核追究责任 造成损失依法追偿[12] - 欺骗或虚假申请用印 签署文件或协议根据实际情况和后果严重程度进行处罚 追偿损失和追究法律责任[12] 附则 - 制度解释权归公司总经理办公室[12] - 制度经董事会审议通过后生效 修改时亦同[12]

文章核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善治理结构并保障中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规则 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 独立董事比例不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士 审计/提名/薪酬委员会需由独立董事主导 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格和五年以上法律/会计/经济相关经验 熟悉法规和公司运作 [3] - 必须符合独立性要求 排除与公司/主要股东/关联方存在利害关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足特定条件如注册会计师资格或高级职称/教授职称 [5] - 存在重大失信/证券违法记录或36个月内被公开谴责者不得提名 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名前需获被提名人同意并审查其资质 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [7][13] - 任期与其他董事相同且最长连任六年 股东可对失职独立董事提出质疑或罢免 [7][8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时需60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表意见并监督利益冲突 [11][21] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构/提议召开临时会议/公开征集股东权利 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式与中小股东沟通 [14][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露和内控监督 需审核会计政策变更及会计师事务所聘解 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 董事会未采纳其建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定股权激励及薪酬政策 董事会需记录未采纳建议的原因 [14] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并指定董秘办协助独立董事 保障其知情权和资源获取 [16][17] - 会议材料需提前送达 独立董事可要求延期会议 公司承担行权所需费用 [17][18] - 独立董事遭遇阻碍时可向监管机构报告 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18] 附则定义与生效 - 明确主要股东(持股5%以上)/中小股东(持股不足5%)/附属企业等术语定义 [19] - 细则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法规为准 [20]