内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [7] - 内幕信息具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事及总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股/控制情况变化、分配股利/增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [9][5] - 内幕信息知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告/传递/编制/决议等 [8] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、控股股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事/监事/高级管理人员、内部参与重大事项筹划/论证/决策人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关人员、提案股东及相关人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门/监管机构工作人员、依法获取内幕信息的外部单位人员、通过亲属或业务关系知悉内幕信息人员等 [10] 登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及其知悉内容/时间/地点/方式/阶段等信息 [11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [12][6] - 重大事项进程备忘录需记载方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等环节的时间/地点/参与机构和人员 [13] - 登记流程包括知情人第一时间告知董秘办、董秘办组织填写登记表、董事会秘书审核后向交易所报备 [14] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [15] 保密管理措施 - 公司及相关内幕信息知情人需严格控制内幕信息知悉范围及传递环节 将知情人控制在最小范围内 [16] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 扩大知情范围需及时报告董秘办 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或向交易所报告 [17] - 内幕信息知情人不得对外泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖、在投资价值分析报告或研究报告中使内幕信息 [18] - 向控股股东、实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [20] - 非内幕信息知情人自觉不打听内幕信息 一旦知悉即受本制度约束 [21] - 内幕信息相关资料需妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带 电脑储存资料需防止被调阅或拷贝 [22] - 打印内幕信息材料时无关人员不得滞留 印制文件需按指示数量印刷并销毁损坏资料 [23] - 财务及统计人员不得在公告前泄露月度/中期/年度报表及数据 [24] - 内幕信息不得在公司内部网站传播或粘贴 [25] 责任追究机制 - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实并追究责任 并在两个交易日内披露处理结果 [26] - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕交易造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [27] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露内幕信息造成损失的 公司可追究其责任 [28] - 中介服务机构或相关单位人员擅自泄露信息的 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [29] - 违反制度造成重大损失或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [30] 附则与执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [31] - 本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [32] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [33][34]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者沟通 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者的沟通 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关自律监管指引等法律法规 [1] 投资者关系管理宗旨与原则 - 投资者关系管理宗旨是客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司实际情况 通过有效沟通增强公司价值 [2] - 投资者关系管理遵循合规性 主动性 平等性和诚实守信四项基本原则 [2] - 公司禁止在投资者关系活动中透露未公开重大信息或作出夸大性宣传 误导性提示 [2] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董秘办是职能部门 [6] - 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员需为董事会秘书工作提供便利条件 [7] - 公司需定期对相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [7] 投资者关系管理内容与对象 - 投资者关系管理对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及监管部门等相关机构 [8] - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息及环境社会治理信息等 [8][11] - 公司需通过官网 交易所互动易平台 电话 传真 邮箱等多种渠道与投资者沟通 [9] 投资者沟通活动规范 - 公司需建立投资者关系管理档案制度 保存期限为三年 [9] - 现场参观座谈需做好信息隔离 防止来访者接触未公开重大信息 [9] - 公司在年度报告披露前三十日内应尽量避免接受现场调研和媒体采访 [10] 投资者说明会与股东会议 - 公司需在现金分红水平未达规定或终止重组等情形下召开投资者说明会 [10] - 年度报告披露后十五个交易日内需举行业绩说明会 [13] - 股东会需提供网络投票方式 为中小股东参与提供便利 [10] 调研接待管理 - 公司接受调研实行预约制度 需出具单位证明和签署承诺书 [14] - 现场接待由董事会秘书统一安排 需两人以上陪同并保存书面记录 [15][16] - 调研形成的投资价值分析报告需经公司核对后方可对外发布 [16] 互动易平台管理 - 公司需通过互动易平台与投资者交流 及时查看处理信息 [16] - 在互动易平台发布信息需谨慎客观 不得使用夸大性误导性语言 [17][18] - 互动易平台信息发布需经董事会秘书审核 特别重要内容需报董事长审批 [19] 附则 - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [20] - 制度未尽事宜按相关法律法规及证券交易所规定执行 [20]

制度制定目的与依据 - 规范下属子公司董事、监事及高级管理人员委派管理 提升子公司管理水平和抗风险能力 保障股东法律权利 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳市长方集团股份有限公司章程》制定 [2] 子公司范围与委派人员定义 - 子公司包括公司全资子公司及控股子公司 [2] - 委派人员涵盖董事长、副董事长、董事、监事 以及总经理、副总经理、财务负责人等由公司选派或管理的高级管理人员 [2] - 委派至子公司的董事长、副董事长、董事及监事作为公司指定股权代表人 全权代表公司参与子公司重大决策和管理 [2] 委派人员任职资格与来源 - 委派人员需符合《公司法》等法律法规及子公司章程规定的任职条件 并具备相应工作经历、专业技术知识、企业管理及财务管理经验 [3] - 委派人员原则上从公司在职人员中产生 必要时可向社会招聘但需先聘为公司员工后再派往子公司 [3] 委派程序与人员调整机制 - 委派程序包括按出资比例或协议约定提名人选 经总经理办公会议讨论决定 最终由子公司按章程规定选举或聘任 [3] - 委派人员不能胜任或违反规定时 子公司董事及监事由公司总经理办公会议批准撤换并报董事会备案 高级管理人员由子公司董事会解聘后报公司董事会备案 [3] 委派人员职责要求 - 依法行使权利并承担责任 督促子公司遵守法律法规并规范运作 协调公司与子公司间工作 确保公司发展战略及决议贯彻实施 [4] - 维护公司利益不受侵犯 定期向公司汇报子公司经营情况 及时报告重大事项 对子公司审议事项需事先与公司沟通并按公司意见表决 [5] - 承担公司交办的其他工作 [5] 劳动关系与薪酬安排 - 公司委派的专职高级管理人员劳动关系保留在公司 薪酬及社会保险由任职子公司支付缴纳 薪酬水平按公司薪酬管理制度执行 [5] 制度实施与解释 - 制度自公司董事会审议通过之日起实行 由公司董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按公司有关制度执行 [5]

总则 - 制定本办法旨在规范公司及所属控股子公司、分公司的对外捐赠行为 加强捐赠事项管理 维护股东、债权人及员工利益 [2] - 办法依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律法规制定 [2] - 办法适用于公司及其所属控股子公司、分公司 [3] 对外捐赠的定义 - 对外捐赠指公司以名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性活动中无偿捐赠财产的行为 [4] 对外捐赠的原则 - 公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入等方面创造便利条件 不得以捐赠为名从事营利活动 [4] - 公司董事、高级管理人员或其他职工不得以个人名义捐赠公司财产 公司有权要求受赠人落实捐赠意愿并符合公益目的 [4] - 公司应在力所能及范围内积极参加社会公益活动 但已发生亏损或捐赠将导致亏损或影响正常生产经营时应停止报批新捐赠（已承诺或为品牌宣传必须捐赠的除外） [4] - 公司已承诺的捐赠必须诚实履行 且需遵守法律法规 不得违背社会公德或损害公共利益 [4] - 为宣传企业形象、推介产品发生的赞助性支出视同广告促销管理 [5] 对外捐赠的范围 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产（如库存商品、固定资产等） 但生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、股权债权、受托代管财产、已担保财产、权属不清财产或变质残损过期物资不得用于捐赠 [6] - 受益人需为公司外部的公益性社会团体、非营利事业单位、社会弱势群体或个人 不得向内部职工或具有控制关系的单位捐赠 [6] 对外捐赠的类型和受益人 - 捐赠类型包括救济性捐赠（向自然灾害地区、困难群体提供生活救助）、公益性捐赠（向教育、科学、文化、卫生、体育、环保及公共设施建设捐赠）以及其他促进社会发展的公共福利事业捐赠 [6][7] - 捐赠对象应为公益性社会团体（如基金会、慈善组织）、非营利企事业单位（如教育机构、科研机构、医疗机构等）或需要捐助的个人及弱势群体 [7] 对外捐赠的决策程序和规则 - 捐赠审批需严格按国家法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行程序 [7] - 按12个月累计计算捐赠金额（现金及实物资产按账面值或评估值高者折算） 单笔或累计100万元以下由总经理提出方案、总经理办公会批准 超过100万元提交董事会审议 超过500万元由董事会审议后提交股东会批准 [7][8] - 子公司捐赠前需报公司总经理办公会审议 再根据累计情况按第十四条程序履行手续 [8] - 经办部门需拟定捐赠方案（含事由、对象、途径、方式、责任人、财产数额及交接程序等） 财务部分析财务影响后按审批程序办理 [8][9] - 公司对捐赠事项统一规划 原则上同一性质、同一受赠单位的捐赠年内不重复发生 [9] - 捐赠完成后经办部门需形成书面报告存档并报财务部/董秘办备案 相关批复、证明及图文资料需妥善存档备查 捐赠管理列入审计内容 [9] - 擅自捐赠或以权谋私、转移资产等违法违纪行为将追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [9] 法律责任与附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》执行 [9] - 办法中"以下"含本数 "超过"不含本数 [10] - 办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [10]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改公司章程等职权 [2][3] - 股东会负责审议重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等，其中对外投资包含委托理财和对子公司投资等 [2][3] - 股东会需审批公司在一年内购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，以及变更募集资金用途等关键决策 [3] 股东会审议标准 - 交易达到特定标准需提交股东会审议，包括交易资产总额占公司总资产50%以上，或交易标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 [4] - 交易标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元，或交易成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元，均需股东会批准 [4] - 财务资助事项中，被资助对象资产负债率超过70%，或单次资助金额超过净资产10%的，必须经股东会审议 [5] - 担保行为中，单笔担保额超过净资产10%，或对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保，需股东会批准 [5] 股东会召开与召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足法定人数或单独持有10%以上股份股东请求时召开 [7][10] - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [8][9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会，但需提前书面通知董事会并向证券交易所备案 [10][11] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [11] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括会议时间、地点、审议事项及股权登记日等 [12][13] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料，包括教育背景、工作经历及与公司关联关系等 [13] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [17][18] - 特别决议适用于公司增资减资、分立合并、修改章程及一年内重大资产交易超过总资产30%等事项 [18][19] - 股东以其所代表股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权 [19] - 股东会采取记名投票方式，表决结果由律师和股东代表共同计票监票，并当场公布 [21][22] 股东会会议记录与公告 - 股东会需制作会议记录，内容包括会议时间、地点、出席股东人数及表决结果等，记录保存期限不少于10年 [16][17] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东人数、所持股份比例、表决方式及每项提案结果 [23] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在公告中作特别提示 [23]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立激励约束机制 保持核心团队稳定 促进公司健康持续发展 [2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事） 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [2] - 薪酬制度遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩匹配 责权利对等 符合长远利益 激励约束并重 [5] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员年度薪酬方案 股东会负责审议董事年度薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策方案 制定考核标准并执行考核 监督制度执行情况 [2] - 企管中心与财务管理中心配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案 [2] 薪酬构成及确定 - 董事（不含独立董事）及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与责任风险及经营业绩挂钩 [3] - 基本薪酬参考市场同类标准 考虑职位责任能力等因素 [3] - 绩效薪酬根据经营目标完成情况 分管工作成效及个人目标完成情况考核确定 [3] - 担任具体职务的董事按职务领取薪酬 未担任职务者不领取薪酬 [3] - 独立董事领取津贴 按年计算 参考同行业标准及风险责任确定 经董事会提议股东会审议后披露 [3] - 董事及高级管理人员履职发生的合理费用由公司承担 [3] 决策程序 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [6] - 薪酬与考核委员会参照经营状况和年度审计结果确定绩效薪酬金额 高级管理人员薪酬由董事会审议 董事薪酬由股东会审议 [6] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营战略变化相应调整 [7] - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 经营规模状况 组织结构调整及岗位变动 [7] - 经薪酬与考核委员会审批可设立专项奖励或惩罚方案作为薪酬补充 [7] 薪酬发放 - 基本薪酬及独立董事津贴按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [7] - 薪酬按国家规定代扣代缴个人所得税 [7] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放绩效奖金 [7] 附则 - 制度与最新法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由股东会批准生效 由董事会负责解释 [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，新任委员在董事会会议结束后立即就任 [6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会批准产生 [6] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员行为、提议召开临时会议等 [7] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、变更会计政策等 [9] 审计委员会运作机制 - 审计部为审计委员会办事机构，负责日常工作联络、会议组织及材料准备 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，公司管理层及相关部门需配合其工作 [12] - 审计委员会每季度召开一次例会，可召开临时会议，会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [21][26] 审计委员会监督职能 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [15] - 需及时听取管理层对生产经营、投资融资等重大事项的汇报，并对重大问题实地考察 [16] - 需在会计师事务所审计前后加强沟通，包括协商审计安排、审阅财务报表、评价会计师事务所工作质量等 [18] 审计委员会议事规则 - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开，会议由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数委员推举一名独立董事主持 [23][24] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名成员委托，独立董事需委托其他独立董事 [25] - 会议记录需真实准确完整，出席委员及记录人员需签名，保存期限为10年，所有参会人员均需对会议内容保密 [31][32]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]

核心观点 - 公司制定投融资决策管理制度以规范投融资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投融资管理原则 - 投融资管理遵循价值创造原则 以持续创造企业价值为核心 [1] - 投融资管理遵循战略导向原则 符合企业发展战略与规划 与企业战略布局和结构调整方向一致 [1] - 投融资管理遵循风险匹配原则 确保投融资对象风险状况与企业风险综合承受能力相匹配 [1] - 投融资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争 保证人员独立 资产完整 财务独立 在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] 投资决策范围 - 投资事项包括购买或出售资产 对外投资含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 租入或租出资产 签订管理方面合同含委托经营 受托经营等 对原有生产设备技术改造 对原有生产场所扩建及改造 新建生产线或生产场所 其他投资事项 [2][3] - 不属于投资事项包括购买与日常经营相关原材料燃料和动力不含资产置换中涉及购买出售此类资产 出售产品商品等与日常经营相关资产不含资产置换中涉及购买出售此类资产 虽进行投资事项但属于公司主营业务活动 [2] 融资决策范围 - 融资事项包括流动资金贷款 技改和固定资产贷款 信用证融资 票据融资 开具保函 公司向银行或其他金融机构进行间接融资事项 [4][5] - 公司直接融资行为不适用本制度 [5] - 投资项目涉及对外担保和关联交易需遵守公司对外担保制度及关联交易决策制度相关规定 [5] 投融资管理机构 - 公司股东会董事会总经理各自在权限范围内对投融资作出决策 [5] - 董事会战略决策委员会负责根据公司中长期发展战略对重大决策进行研究并提出建议 [5] - 公司总经理负责组织投融资事项具体实施 对实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [5] - 公司具体业务部门承担相应专业工作 财务部为日常管理部门 负责资金调度和财务监控 [5] 投资决策权限及程序 - 对外投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 资产10%以上且绝对金额超过1000万元 绝对金额超过100万元 [5] - 对外投资事项达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 资产50%以上且绝对金额超过5000万元 绝对金额超过500万元 [6] - 证券投资委托理财或衍生产品投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批 其他对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 超过董事长或总经理办公会决策权限事项需报董事会或股东会批准 [6] - 委托理财因交易频次和时效要求可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额含投资收益再投资不超过投资额度 [7] - 其他投资需对相同投资类别下标的相关投资按连续十二个月内累计计算原则适用相关规定 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [7][8] - 对外投资设立有限责任公司股份有限公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定 [8] - 购买或出售资产投资以资产总额和成交金额较高者为计算标准 按投资事项类型在连续十二个月内累计计算 达到最近一期经审计总资产30%需披露并参照规定进行审计或评估 还需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [8] - 交易标的为股权且达到规定标准需披露交易标的最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超过六个月 交易标的为股权以外非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过一年 审计报告和评估报告需由符合证券法规定证券服务机构出具 [8] - 深交所认为有必要时公司需披露审计或评估报告即使未达到规定标准 [9] - 实施投资项目前需进行市场调查财务测算并提出项目可行性分析资料及有关其他资料 报总经理办公会议审议后按规定办理相应审批程序 [9] - 审议投资项目时需充分考察相关法律法规政策规定限制 符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 经论证具有良好的发展前景和经济效益 公司具备顺利实施必要条件 其他相关材料 [9] - 进行委托理财需选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确委托理财金额期限投资品种双方权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常情况及时报告以便采取有效措施回收资金避免或减少损失 [9] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资未能实现预期收益投资发生损失等情况需查明原因并追究有关人员责任 [9] 融资决策权限及程序 - 财务部作为融资事项管理部门 统一受理公司各部门融资申请并进行初步审核后按权限报相关部门审批 融资金额包括等值外币 [10] - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资 超出总经理权限由董事会审批 [10] - 公司及子公司向银行或其他企业金融机构融资事项每年发生数量众多需要经常订立相关授信借款等合同 公司可以预计未来十二个月新增融资额度并提交股东会审议 [10] - 申请融资需向有权部门提交申请融资报告 内容必须完整 申请技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告 [10][11] - 审议融资申请时需对融资事项所涉及经营计划融资用途认真审核 需要政府或相关主管部门审批项目需查验相关批准文件 董事会认为必要时可聘请外部财务或法律等专业机构提供专业意见作为决策依据 审批时需充分考虑申请融资方资产负债状况 对资产负债率过高申请融资方需慎重审批新融资申请 [11] 投融资决策执行和风险管理 - 投资项目决策实施程序：根据股东会董事会总经理办公会决议及董事长决策 由总经理或董事长根据董事会授权处理投资相关事宜包括签署文件或协议 总经理组织制定具体实施计划步骤及措施 相关业务部门负责具体实施并接受审计部审计 [11] - 总经理负责对投融资事项实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [11][12] - 融资事项决策实施程序：各部门融资事项经有权部门批准后由总经理代表公司对外签署融资合同 融资合同需在签署之日起2日内报送财务部门登记备案 获得批准后90日内未签订相关融资合同超过时限再办理融资手续视为新融资事项需重新办理审批手续 使用融资获得资金需依据融资合同规定用途使用 确需变更用途时由资金使用部门提出申请总经理批准 财务部门预计到期不能归还贷款需及时了解原因并制定应急方案 融资期限届满需要展期时财务部需及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [12] 有关人员责任 - 全体董事需严格按照办法及相关法律法规部门规章及规范性文件规定审核公司投融资事项 对违规或失当投融资所产生损失依法承担连带责任 [12] - 具有审核权限总经理及其他相关人员未按规定权限及程序擅自越权审批或签署投融资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失需追究法律责任 未造成实际损失仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚 [13] 附则 - 本制度所称以上以下都含本数 超过不含本数 [14] - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同 [14] - 本制度未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程等规定执行 如与国家日后颁布法律行政法规部门规章规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时按国家有关规定执行并及时修订本制度 [14]

文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为并提高财务信息披露质量 [2] 总则 - 公司选聘财务会计报告审计业务的会计师事务所需遵照本制度选聘程序并披露相关信息 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会决定 [2] - 公司控股股东实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核 [2] 选聘会计师事务所条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 会计师事务所需有固定工作场所健全组织机构和完善内部管理控制制度 [2] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策并具有良好的执业质量记录和职业道德信誉 [2] - 会计师事务所需有规范业务质量控制制度风险控制制度和健全内部基础管理制度 [2] - 会计师事务所需有完成审计任务的注册会计师并符合中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [3] - 审计委员会需制定选聘政策流程提议启动选聘审议选聘文件提出拟选聘建议监督评估审计工作并定期提交履职报告 [3] - 公司需对资产负债表日后变更会计师事务所连续两年变更或同一年多次变更等情形保持高度谨慎 [4] - 公司选聘应采用竞争性谈判公开招标邀请招标等方式保障公平公正并通过官网发布选聘文件 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件审计部初步审查审计委员会资质审查董事会审核股东会表决和签订业务约定书 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平工作方案人力资源配备信息安全和风险承担能力 [5] - 公司需对每个应聘文件单独评价打分质量管理水平分值权重不低于40%审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数社会平均工资水平业务规模复杂程度等因素合理调整审计费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额定价原则变化情况和原因 [7] - 审计项目合伙人签字注册会计师累积实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计业务 [7] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所审计项目合伙人签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息 [7] 改聘会计师事务所程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括执业质量出现重大缺陷审计人员时间安排难以保障年度报告披露不再具备资质能力或要求终止审计业务 [9] - 年报审计期间发生改聘情形时审计委员会应参照选聘程序履行尽职调查后在股东会召开前委任其他会计师事务所填补空缺 [9] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] - 公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所 [10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘请会计师事务所对双方执业质量做出合理评价并对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [10] - 公司拟改聘会计师事务所应在公告中详细披露前任会计师事务所情况上年度审计意见改聘原因与前后任沟通情况等 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时审计委员会应详细了解原因并向董事会做出书面报告后履行改聘程序 [10] 监督及处罚 - 审计委员会应督促会计师事务所诚实守信勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范执行内部控制制度 [10] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违反本制度造成严重后果时应报告董事会并对相关责任人通报批评经股东会决议解聘会计师事务所造成损失由直接负责人承担或给予经济处罚处分 [11] - 承担审计业务的会计师事务所将审计项目分包转包审计报告不符合要求存在明显质量问题或违反相关法律法规和本制度情节严重的经股东会决议公司不再选聘 [11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会制定经股东会审议通过后实施并由董事会负责解释 [13]