提名委员会构成 - 委员任期三年，与董事会一致[5] - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 召开需提前三天书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 其他要点 - 会议记录保存期限为10年[24] - 依据规定研究董事和高管当选条件[12] - 董事、高管选任经多环节提候选人建议交董事会[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需审议[8] - 3种财务资助情形需提交股东会审议[9] - 8种担保行为需提交股东会审议[10] - 上市公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[12] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[31] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31][32] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[32] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 未填等表决票视为弃权[34] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[35]

关联定义 - 公司持有股权超50%等情况的公司为控股子公司[4] - 持有公司5%以上股份的法人等为关联人[7][8] - 公司或控股子公司与关联人转移资源等事项为关联交易[9] 交易价格 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价按成本加合理利润价格[13] 报告备案 - 每年度结束后120天内，财务部报上年度关联交易平均价格及情况给董事会备案[16] 审批流程 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等信息[18] - 总经理审查关联交易必要性等并告知董事会秘书[17][18] - 关联交易在总经理权限内由其批准，应提交董事会审议的由其提议开会[19] 审议标准 - 与关联自然人交易30万元以下等由总经理审查批准[20] - 与关联自然人交易超30万元等由董事会审议通过并披露[20] - 与关联人交易超3000万元等由董事会审议后提交股东会审议并评估审计[20] 担保资助 - 公司为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[21] - 公司一般不为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议提交股东会[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] 责任制度 - 公司董事和高管不得规避关联交易决策程序，非公允关联交易致公司受损有关人员担责[28] 制度适用 - 公司控股子公司关联交易视同公司关联交易，适用本制度[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和提出修订草案[30][31][33]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[3] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议董事年度薪酬方案[6] 薪酬构成 - 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 独立董事领取按年计算的津贴[11] 薪酬发放 - 基本薪酬、独立董事津贴按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[15] 制度生效与解释 - 制度由股东会批准后生效，董事会负责解释[17]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[6] - 非财务资助和担保交易多指标达10%以上且部分超百万或千万需报告[9] - 与关联自然人成交超30万、关联法人超300万且占净资产0.5%以上关联交易需报告[10] - 诉讼仲裁涉及金额占净资产10%以上且超1000万需报告[11] - 营业用主要资产变动超30%需报告[13] 关注情况 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[16] 报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，24小时内递交书面文件[21][23] - 董事会秘书和董秘办负责组织定期报告编制[23] - 内部信息报告联络人需报董秘办备案[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[23] - 董事会秘书组织编制公告文稿并审核披露[22] 责任与变更 - 重大信息瞒报、漏报追究相关人员责任[24] - 公司经营方针等发生重大变化属重大变更事项[15] 制度说明 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，与国家规定不符以国家规定为准[26]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] 独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[13] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[13] 独立董事提名与职权 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 行使特定三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会会议 - 定期会议每年至少召开2次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[19] - 特定提议下董事长10日内召集临时董事会会议[21] - 会议应由过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[23] 关联交易表决 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，应经董事会审议通过并披露[32] 财务资助与担保 - 提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情况可豁免[33] - 提供担保经董事会审议后披露，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[33] 关联交易金额限制 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事会议且过半数同意后提交董事会审议并披露[34] 会议记录 - 需做好记录，出席董事和记录人员签名，保存不少于10年[36] - 记录内容包括日期、地点、召集人等多项信息[37] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，异议且反对的董事无需担责[37] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[39] - 是《公司章程》细化和补充，未列明事项以《公司章程》为准[40] - 与法律、法规或《公司章程》冲突时，以后者为准[41] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[42] - 由公司董事会负责解释[43] - 作为《公司章程》附件，经股东会批准后随《公司章程》生效实施[43]

审计委员会 - 成员独立董事应占半数以上，召集人由独立董事中会计专业人士担任[7] - 督导审计部至少每半年检查一次重大事件实施情况和资金往来情况[19] 审计部 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[8] - 人员应与公司签订保密协议[9] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[15] - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等营运环节[16] - 有权参加公司相关会议，要求被审计单位报送资料[16] - 内审过程可行使调查、审核等权限[16] - 应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[16] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[19] - 每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22][23] 内部控制 - 公司根据审计部和审计委员会意见出具年度内部控制评价报告[23] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[24] - 聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性[24] - 将内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[25] - 建立审计发现问题整改机制，明确整改责任人[27] 人员管理 - 对认真履职内审人员给予精神或物质奖励，挽回较大直接经济损失的予以表彰和奖励[30] - 对违规人员依规处理，犯罪的移交司法[30] - 追究有关部门和人员违反办法行为的责任，犯罪的移交司法[30] - 处理拒绝或拖延提供审计资料等情形的内审部门人员，犯罪的移送司法[30] - 处理未按规定实施审计等情形的主管及责任人员，犯罪的移送司法[31] 制度 - 适用于公司及下属分公司、控股子公司[33] - 未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[33] - 解释权归公司董事会[33] - 自董事会通过之日起生效实施，修改时同理[33]

投资审议标准 - 投资事项提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[15] - 投资事项提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[16] 审批权限 - 证券投资等未达董事会审议标准由总经理办公会审批[16] - 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批[17] - 其它对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批[17] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[20] 资产交易规定 - 购买或出售资产累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[18] - 交易标的为股权达标准需披露最近一年又一期审计报告[19] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告[19] 投融资决策原则 - 公司投融资决策管理原则包括价值创造、战略导向、风险匹配原则[4] 融资审批 - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资，超出由董事会审批[22] 融资流程 - 公司财务部统一受理融资申请并初步审核，按权限报相关部门审批，融资金额含等值外币[22] - 公司申请融资应提交报告，内容包括拟融资机构、金额、期限等[22] - 申请技改或固定资产贷款须提交详细可行性研究报告[23] 融资合同规定 - 公司订立的融资合同应在签署之日起2日内报送公司财务部门登记备案[24] - 已获批准的融资事项，在批准后90日内未签订相关融资合同，超时限再办理视为新融资事项，须重新审批[25] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当的投融资损失依法承担连带责任[28] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于行使职责，给公司造成损失应追究法律责任[28] 投资监管 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题查明原因追究责任[20]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘文件发布后确定响应时间，确保事务所准备材料[8] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[8] - 聘任期一年，期满可续聘[9] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应说明情况及原因[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累积承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限、审计费用等信息[12] 续聘与改聘 - 拟续聘时审计委员会需评估事务所，否定则改聘[13] - 改聘情形包括执业质量缺陷、人员时间难保障年报披露等[15][16] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议委任新所并提交股东会审议[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] - 除规定情况外，不得在年报审计期间改聘执行审计业务的事务所[22] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任事务所并发表意见[23] - 董事会审议通过改聘议案发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[24] - 改聘应在公告中详细披露前任情况、改聘原因及沟通情况等[17] 事务所管理 - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并书面报告董事会[17] - 审计委员会督促事务所履职尽责，核查验证财务报告[19] 违规处理 - 选聘事务所违规造成严重后果，对责任人通报批评、承担损失或经济处罚[20]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[5][6] - 特定情形人员最近三十六个月内不得担任[7] 董事会秘书职责与聘任 - 负责公司信息披露等多项职责[9][10] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 相关配套与终止聘任 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[12] - 连续三月以上不能履职等情形公司可终止聘任[14] 空缺处理与解聘要求 - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] - 空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[14] - 解聘需有充分理由[15] 制度施行与修改 - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[19]