审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，新任委员在董事会会议结束后立即就任 [6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会批准产生 [6] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员行为、提议召开临时会议等 [7] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、变更会计政策等 [9] 审计委员会运作机制 - 审计部为审计委员会办事机构，负责日常工作联络、会议组织及材料准备 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，公司管理层及相关部门需配合其工作 [12] - 审计委员会每季度召开一次例会，可召开临时会议，会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [21][26] 审计委员会监督职能 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [15] - 需及时听取管理层对生产经营、投资融资等重大事项的汇报，并对重大问题实地考察 [16] - 需在会计师事务所审计前后加强沟通，包括协商审计安排、审阅财务报表、评价会计师事务所工作质量等 [18] 审计委员会议事规则 - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开，会议由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数委员推举一名独立董事主持 [23][24] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名成员委托，独立董事需委托其他独立董事 [25] - 会议记录需真实准确完整，出席委员及记录人员需签名，保存期限为10年，所有参会人员均需对会议内容保密 [31][32]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]

核心观点 - 公司制定投融资决策管理制度以规范投融资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投融资管理原则 - 投融资管理遵循价值创造原则 以持续创造企业价值为核心 [1] - 投融资管理遵循战略导向原则 符合企业发展战略与规划 与企业战略布局和结构调整方向一致 [1] - 投融资管理遵循风险匹配原则 确保投融资对象风险状况与企业风险综合承受能力相匹配 [1] - 投融资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争 保证人员独立 资产完整 财务独立 在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] 投资决策范围 - 投资事项包括购买或出售资产 对外投资含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 租入或租出资产 签订管理方面合同含委托经营 受托经营等 对原有生产设备技术改造 对原有生产场所扩建及改造 新建生产线或生产场所 其他投资事项 [2][3] - 不属于投资事项包括购买与日常经营相关原材料燃料和动力不含资产置换中涉及购买出售此类资产 出售产品商品等与日常经营相关资产不含资产置换中涉及购买出售此类资产 虽进行投资事项但属于公司主营业务活动 [2] 融资决策范围 - 融资事项包括流动资金贷款 技改和固定资产贷款 信用证融资 票据融资 开具保函 公司向银行或其他金融机构进行间接融资事项 [4][5] - 公司直接融资行为不适用本制度 [5] - 投资项目涉及对外担保和关联交易需遵守公司对外担保制度及关联交易决策制度相关规定 [5] 投融资管理机构 - 公司股东会董事会总经理各自在权限范围内对投融资作出决策 [5] - 董事会战略决策委员会负责根据公司中长期发展战略对重大决策进行研究并提出建议 [5] - 公司总经理负责组织投融资事项具体实施 对实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [5] - 公司具体业务部门承担相应专业工作 财务部为日常管理部门 负责资金调度和财务监控 [5] 投资决策权限及程序 - 对外投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 资产10%以上且绝对金额超过1000万元 绝对金额超过100万元 [5] - 对外投资事项达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 资产50%以上且绝对金额超过5000万元 绝对金额超过500万元 [6] - 证券投资委托理财或衍生产品投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批 其他对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 超过董事长或总经理办公会决策权限事项需报董事会或股东会批准 [6] - 委托理财因交易频次和时效要求可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额含投资收益再投资不超过投资额度 [7] - 其他投资需对相同投资类别下标的相关投资按连续十二个月内累计计算原则适用相关规定 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [7][8] - 对外投资设立有限责任公司股份有限公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定 [8] - 购买或出售资产投资以资产总额和成交金额较高者为计算标准 按投资事项类型在连续十二个月内累计计算 达到最近一期经审计总资产30%需披露并参照规定进行审计或评估 还需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [8] - 交易标的为股权且达到规定标准需披露交易标的最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超过六个月 交易标的为股权以外非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过一年 审计报告和评估报告需由符合证券法规定证券服务机构出具 [8] - 深交所认为有必要时公司需披露审计或评估报告即使未达到规定标准 [9] - 实施投资项目前需进行市场调查财务测算并提出项目可行性分析资料及有关其他资料 报总经理办公会议审议后按规定办理相应审批程序 [9] - 审议投资项目时需充分考察相关法律法规政策规定限制 符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 经论证具有良好的发展前景和经济效益 公司具备顺利实施必要条件 其他相关材料 [9] - 进行委托理财需选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确委托理财金额期限投资品种双方权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常情况及时报告以便采取有效措施回收资金避免或减少损失 [9] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资未能实现预期收益投资发生损失等情况需查明原因并追究有关人员责任 [9] 融资决策权限及程序 - 财务部作为融资事项管理部门 统一受理公司各部门融资申请并进行初步审核后按权限报相关部门审批 融资金额包括等值外币 [10] - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资 超出总经理权限由董事会审批 [10] - 公司及子公司向银行或其他企业金融机构融资事项每年发生数量众多需要经常订立相关授信借款等合同 公司可以预计未来十二个月新增融资额度并提交股东会审议 [10] - 申请融资需向有权部门提交申请融资报告 内容必须完整 申请技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告 [10][11] - 审议融资申请时需对融资事项所涉及经营计划融资用途认真审核 需要政府或相关主管部门审批项目需查验相关批准文件 董事会认为必要时可聘请外部财务或法律等专业机构提供专业意见作为决策依据 审批时需充分考虑申请融资方资产负债状况 对资产负债率过高申请融资方需慎重审批新融资申请 [11] 投融资决策执行和风险管理 - 投资项目决策实施程序：根据股东会董事会总经理办公会决议及董事长决策 由总经理或董事长根据董事会授权处理投资相关事宜包括签署文件或协议 总经理组织制定具体实施计划步骤及措施 相关业务部门负责具体实施并接受审计部审计 [11] - 总经理负责对投融资事项实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [11][12] - 融资事项决策实施程序：各部门融资事项经有权部门批准后由总经理代表公司对外签署融资合同 融资合同需在签署之日起2日内报送财务部门登记备案 获得批准后90日内未签订相关融资合同超过时限再办理融资手续视为新融资事项需重新办理审批手续 使用融资获得资金需依据融资合同规定用途使用 确需变更用途时由资金使用部门提出申请总经理批准 财务部门预计到期不能归还贷款需及时了解原因并制定应急方案 融资期限届满需要展期时财务部需及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [12] 有关人员责任 - 全体董事需严格按照办法及相关法律法规部门规章及规范性文件规定审核公司投融资事项 对违规或失当投融资所产生损失依法承担连带责任 [12] - 具有审核权限总经理及其他相关人员未按规定权限及程序擅自越权审批或签署投融资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失需追究法律责任 未造成实际损失仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚 [13] 附则 - 本制度所称以上以下都含本数 超过不含本数 [14] - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同 [14] - 本制度未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程等规定执行 如与国家日后颁布法律行政法规部门规章规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时按国家有关规定执行并及时修订本制度 [14]

文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为并提高财务信息披露质量 [2] 总则 - 公司选聘财务会计报告审计业务的会计师事务所需遵照本制度选聘程序并披露相关信息 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会决定 [2] - 公司控股股东实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核 [2] 选聘会计师事务所条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 会计师事务所需有固定工作场所健全组织机构和完善内部管理控制制度 [2] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策并具有良好的执业质量记录和职业道德信誉 [2] - 会计师事务所需有规范业务质量控制制度风险控制制度和健全内部基础管理制度 [2] - 会计师事务所需有完成审计任务的注册会计师并符合中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [3] - 审计委员会需制定选聘政策流程提议启动选聘审议选聘文件提出拟选聘建议监督评估审计工作并定期提交履职报告 [3] - 公司需对资产负债表日后变更会计师事务所连续两年变更或同一年多次变更等情形保持高度谨慎 [4] - 公司选聘应采用竞争性谈判公开招标邀请招标等方式保障公平公正并通过官网发布选聘文件 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件审计部初步审查审计委员会资质审查董事会审核股东会表决和签订业务约定书 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平工作方案人力资源配备信息安全和风险承担能力 [5] - 公司需对每个应聘文件单独评价打分质量管理水平分值权重不低于40%审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数社会平均工资水平业务规模复杂程度等因素合理调整审计费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额定价原则变化情况和原因 [7] - 审计项目合伙人签字注册会计师累积实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计业务 [7] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所审计项目合伙人签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息 [7] 改聘会计师事务所程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括执业质量出现重大缺陷审计人员时间安排难以保障年度报告披露不再具备资质能力或要求终止审计业务 [9] - 年报审计期间发生改聘情形时审计委员会应参照选聘程序履行尽职调查后在股东会召开前委任其他会计师事务所填补空缺 [9] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] - 公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所 [10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘请会计师事务所对双方执业质量做出合理评价并对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [10] - 公司拟改聘会计师事务所应在公告中详细披露前任会计师事务所情况上年度审计意见改聘原因与前后任沟通情况等 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时审计委员会应详细了解原因并向董事会做出书面报告后履行改聘程序 [10] 监督及处罚 - 审计委员会应督促会计师事务所诚实守信勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范执行内部控制制度 [10] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违反本制度造成严重后果时应报告董事会并对相关责任人通报批评经股东会决议解聘会计师事务所造成损失由直接负责人承担或给予经济处罚处分 [11] - 承担审计业务的会计师事务所将审计项目分包转包审计报告不符合要求存在明显质量问题或违反相关法律法规和本制度情节严重的经股东会决议公司不再选聘 [11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会制定经股东会审议通过后实施并由董事会负责解释 [13]

总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露及时准确真实完整 维护投资者权益 [2] - 重大信息内部报告制度要求相关人员在可能影响股价或投资决策的事件发生时 立即向董事长和董事会秘书报告 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司及分支机构负责人 持股5%以上股东 关联人及其他可能知情人士 [5] 适用范围 - 制度适用于公司 分支机构 全资子公司 控股子公司及参股公司 [3] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会 股东会审议事项 子公司会议决议事项 以及交易事项如提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [4] - 交易事项报告标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或主营业务收入占比10%且绝对金额超1000万元 或净利润占比10%且绝对金额超100万元 [6] - 关联交易报告标准为交易金额超3000万元或占净资产绝对值0.5%以上 十二个月内与同一关联人交易需累计计算 [6] - 诉讼仲裁事项涉金额超1000万元或可能产生重大影响需报告 十二个月内应累计计算 [6] - 业绩预告情形包括净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上 扣除后营收低于1亿元 净资产为负等 [7] - 重大风险事项包括资产减值超30% 核心技术许可重大不利变化 董事或高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [7] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本 注册地址 联系方式变更 控股股东或实际控制人变更需及时报告 [8] 报告程序 - 各部门及子公司负责人需收集核对信息 研究涉及信息披露事项时需通知董事会秘书参加并提供资料 [8] - 重大信息预报时点为事项提交董事会审议前 各方拟协商谈判时 或负责人知悉该事项时 [9] - 需持续报告重大信息进展包括董事会决议 协议签署及变更 有关部门批准或否决 逾期付款原因 标的交付过户等 [9] - 报告义务人需在知悉重大信息24小时内以书面或电子形式递交董事会秘书 必要时以特快专递送达原件 [10] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告文稿 按程序审核披露 需董事会审批的应提请履行程序 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整无虚假或重大遗漏 [13] - 董事会秘书和董秘办负责组织定期报告编制工作 各部门及分子公司需及时准确完整报送相关资料 [15] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需指定信息报告联络人负责信息收集整理与联络工作 报送资料需经第一责任人签字 [16] - 董事 高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [18] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 以保证报告及时准确 [19] - 对瞒报 漏报 误报导致信息披露违规的 追究第一责任人及报告义务人责任 造成损失的可给予处分并要求承担赔偿责任 [20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会负责解释 [22] - 制度经董事会审议通过后生效实施 [23]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益并保护投资者权益 [2] - 内部审计部门需保持独立性 配备专职人员 直接向董事会审计委员会报告工作 并有权对公司所有业务环节进行监督检查 [2][3][6][7] - 审计范围覆盖财务报告 内部控制 高风险交易及经营活动 重点关注大额资金往来 对外投资 资产交易 担保及关联交易等关键领域 [6][7][10][11][12][13] - 公司建立审计结果运用机制 将审计发现与整改情况纳入绩效考核 并建立责任追究制度 [15][16] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且由会计专业人士任召集人 [2] - 公司设立审计部 配置专职人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 审计委员会参与考核 [3] - 审计部可邀请外部专业机构或人员参与审计项目 经费列入公司预算保障 [3][5] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业知识和经验 保持职业道德 签订保密协议 并定期接受后续教育 [4][5] - 审计人员必须保持独立性和客观性 回避利害关系 审计过程不受干扰 [5] - 审计人员依法行使职权受保护 任何部门和个人不得阻挠 [5] 审计对象与依据 - 审计对象包括控股子公司 分公司 职能部门及相关人员 [5] - 审计依据为国家法律法规 公司章程 内部规章制度及经营计划 [5][6] 审计职责与范围 - 审计委员会职责包括指导审计制度建设 审阅年度计划 协调外部审计关系 [6] - 审计部职责包括评估内部控制 审计财务资料 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [6][7] - 审计范围覆盖所有营运环节 包括资金管理 投资融资 人力资源及信息系统等 [7] - 审计部需每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性支出审批 [9] 审计工作程序 - 审计部每年至少向董事会提交一次内部审计报告 [10] - 审计委员会需每半年检查高风险投资 大额资金往来及关联交易等情况 [10] - 审计部每年评价内部控制有效性并提交报告 重点关注大额交易内控 [10][11] - 发现内控缺陷需督促整改 重大缺陷需立即向董事会报告 [11] - 重要对外投资 资产交易 担保及关联交易发生后需及时审计 重点关注审批程序 合同履行及风险控制 [11][12][13] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 年度评价报告需经审计委员会审议后提交董事会 [14] - 评价报告需包括内控缺陷 整改措施及有效性结论 [14] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 [14] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计 [14] 审计结果运用 - 公司建立审计整改机制 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 [15] - 审计结果作为考核 任免及决策依据 典型问题需完善管理制度 [16] - 涉嫌重大违纪或犯罪问题线索需移送纪检监察或司法机关 [16] 奖励与处罚 - 公司对审计人员进行考核奖励 对失职或舞弊行为依规处理 [16] - 对拒绝提供资料 隐瞒真相 阻挠审计等行为追究责任 涉嫌犯罪移送司法 [17][18] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有分公司和控股子公司 [17] - 解释权归董事会 自董事会通过之日起生效 [17]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在深圳市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91440300775562228B [1] - 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于2012年3月21日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为深圳市长方集团股份有限公司 英文名称为SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co LTD [1] - 公司住所位于广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层 邮政编码518118 [1] - 公司注册资本为人民币829,868,769元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营范围 - 公司经营范围包括兴办实业 LED 发光二极管 数码管产品 SMD产品 太阳能光源 半导体 室内外照明产品 离网照明产品 智能照明产品 特种照明产品 LED照明光源SMD支架的生产与销售 [3] - 经营范围还包括照明节能技术开发 市政工程 机电安装工程的承包与施工 物业管理 自有物业租赁及国内贸易 [3] - 公司经营进出口业务 五金 塑胶制品 新能源 新材料 电器 电子产品 照明产品 智能储电产品的生产 研发 设计及销售 [3][4] 股份结构 - 公司股份采取股票的形式 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行的股份总数为6900万股 目前公司已发行的股份数为829,868,769股 均为普通股 [5] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 [5] - 经股东会决议或董事会授权 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股份变动 - 公司可根据经营和发展需要 经股东会决议采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加注册资本 [6][7] - 公司可以减少注册资本 但需按照《公司法》及本章程规定的程序办理 [6] - 公司在特定情形下可收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励等 [6] - 公司收购股份可通过公开的集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% 并在三年内转让或注销 [6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司经营进行监督的权利等 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务等 [13] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应当依法行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [14] - 控股股东 实控人应当遵守依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照规定履行信息披露义务等规定 [14] - 控股股东 实控人不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得从事内幕交易等违法违规行为 [14] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [15][16] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 [15][16] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [16] 对外担保规范 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需经股东会审议 [17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [17] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [17] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元需经股东会审议 [17] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 不设职工代表董事 [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [43][44] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 [44][45] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [59] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案等 [60] - 高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 [62] 财务会计与信息披露 - 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定制定财务会计制度 [62] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告 [62] - 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告 [62]

公司治理结构 - 提名委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名占多数 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [2] - 委员任期与董事会一致为3年 可连选连任 [1] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] 职责权限范围 - 研究董事及高级管理人员选择标准和程序并向董事会提出建议 [2] - 广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选并进行资格审查 [2] - 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 人员选任程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [5] - 在公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻候选人 [5] - 搜集初选人职业经历 学历职称 兼职情况及失信记录等材料 [5] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人 [5] 议事规则 - 会议需提前3天书面通知 紧急情况下可口头或电话通知 [5] - 可采用现场会议 视频会议或电话等方式召开 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录保存期限为10年 [7] 其他规定 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 参会人员对会议内容有保密义务 [7] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [8]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [2] 子公司管理基本原则 - 子公司发展战略需服从公司整体战略 实现协同发展 [2] - 母子公司为平等法人关系 公司以控股股东身份依法享有投资收益 重大事项决策 管理者选择和股权处置等权利 [3] - 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营和自主管理 自负盈亏 [3] - 公司对子公司可能产生重大影响的重大事项进行决策审批控制 [3] - 子公司应依照上市公司标准规范运作 严格遵守法律法规和本制度规定 [3] - 公司职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务和人力资源等方面进行监督管理和指导 [3] 子公司的设立及注销 - 子公司设立需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [4] - 设立子公司或通过并购形成子公司必须经公司投资论证并按审批权限与程序批准 [4] - 对已停业或吊销营业执照的子公司应查明原因 明确责任 履行内部审批程序后及时清理注销 [5] - 子公司注册成立或注销后需及时向公司董秘办报送合资合作合同 公司章程 验资报告 政府管理文件 工商资料和注销证明等文件 [5] 人事管理 - 子公司应完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会和监事会 [5] - 公司通过子公司股东会和公司章程行使股东权利 可委派或选举董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司派出人员由公司总经理办公会议讨论确定 并由控股子公司依法选举或聘任 [6] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法行使权利 督促子公司遵守法律法规 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 [6] - 上述人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂或侵占子公司财产 [7] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年度结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 [7] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [8] - 公司财务部对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并财务报表 参与预算编制和资金控制等 [8] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提资产减值准备 日常会计核算和会计估计变更等事项 [8] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后15个工作日内递交年度报告和下一年度预算报告 [9] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [9] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 做到论证科学 决策规范和全程管理 [9] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 资产租赁 关联交易和对外担保等交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议 [10] - 在经营投资活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予批评 警告或解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计和单位负责人任期经济责任审计等 [10][11] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 必须认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [11] 信息披露及信息资源管理 - 子公司信息披露事项需依据公司信息披露事务管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后1个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 并及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司应及时向公司董事会秘书和财务部报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [11][13] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 [12] - 子公司通过自媒体发布信息需经公司董秘办批准 [12] - 子公司信息资源包括ERP OA及服务器存储信息等由公司信息管理中心统一管理 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [12] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 依据《公司法》和《公司章程》[2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理和财务负责人[2] - 公司设置总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任 主持日常经营管理工作并对董事会负责[2] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验 较强的经营管理能力[2] - 需具备调动员工积极性 建立合理组织机构和统揽全局的能力[2] - 需拥有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通行业并掌握国家政策法规[2] - 需年富力强 有较强使命感和开拓进取精神[2] 总经理任职限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理[2] - 因经济犯罪被判处刑罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照的企业法定代表人并负有个人责任自吊销未逾三年者不得担任[2] - 被列为失信被执行人者不得担任[2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任[2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管期限未满者不得担任[2] 总经理任免程序 - 国家公务员不得兼任总经理[3] - 董事可兼任总经理但兼任高管职务的董事总计不得超过董事总数的二分之一[3] - 副总经理和财务负责人由总经理提名并由董事会聘任[3] - 总经理 副总经理和财务负责人的解聘由董事会决定[3] - 董事会聘任的总经理每届任期三年 可连聘连任[3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人[4] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员[4] - 决定公司年度用工计划和职工工资方案及奖惩方案[4] - 决定职工奖惩 升降级 加减薪 聘用和解聘及辞退[4] - 审批公司财务收支计划及日常费用支出计划[4] - 在授权额度内决定公司贷款事项和法人财产处置及固定资产购置[4] - 代表公司签署权限范围内日常合同和协议及签发日常行政和业务文件[4] - 提议召开董事会临时会议[4] - 总经理列席董事会会议[4] 副总经理职权 - 协助总经理开展日常经营管理工作并对总经理负责[5] - 负责管理分管部门工作并在职责范围内签发业务文件[5] - 就分管范围内人员任免和机构变更等向总经理提出建议[5] - 在总经理不能履行职务时代理行使职权[5] - 就公司重大事项向总经理提出建议[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务工作并对总经理负责[5] - 拟定公司财务会计制度并报总经理和董事会批准[5] - 编制公司年度财务报告并保证其真实性[5] - 就财务范围内人员任免和机构变更向总经理提出建议[5] - 审核业务资金运用和费用支出并承担相应责任[5] - 定期向总经理提供财务状况分析报告和解决方案[5] - 维持与金融机构的联系沟通以保证金融支持[5] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议由总经理提议召开并主持 总经理不能履行时可委托其他高管召集[6] - 会议议题包括各部门每月生产运营情况 公司经营管理的重大事项及其他经总经理同意的事项[7] - 总经理办公例会每月召开一次 可根据需要随时召开临时会议[7] - 每月例会由各部门负责人汇报上月工作并部署下月工作[7] - 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项必须立即决定或有突发性事件时应立即召开会议[7] - 会议由总经理办公室组织 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高管 必要时可通知有关部门和下属公司负责人参加[7] - 会议通知需提前1日以书面或电话方式发出 包括会议时间和地点及事由议题[7] - 会议记录由总经理办公室负责并归档保存10年 出席人员需签名 记录内容包括会议通知时间 召开时间地点和召集人姓名 出席成员姓名 会议议题 各成员发言要点和会议决定[7] 日常管理工作程序 - 投资项目需提交可行性报告等资料按相关规定批准后实施 项目实施后需确定执行和监督人并跟踪检查 项目完成后进行审计[7] - 人事任免中总经理提名副总经理和财务负责人时需事先征求意见并由董事会决定任免 其他管理人员由各部门负责人或企管中心提出建议并由总经理决定任免[7] - 财务管理中大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度 重要财务支出由使用部门提出报告经财务部门审核和总经理批准 日常费用支出由使用部门审核和总经理批准 单项支出或单个项目12个月累计超过1000万元的需由总经理批准后报董事长批准实施[7] - 贷款担保工作在授权额度内由总经理决定 超出额度需由财务部门评估后报总经理审核再报董事会或股东会审批 同意后由总经理签订担保协议并责成财务部门随时了解贷款人情况 贷款到期需督促贷款人归还贷款并解除担保[7] 总经理职责 - 维护公司企业法人财产权 确保公司资产保值和增值 正确处理所有者 企业和员工利益关系[8] - 组织公司力量实施董事会确定的工作任务和经营指标 保证完成[8] - 分析研究市场信息 增强企业市场应变能力和竞争能力[8] - 组织推行全面质量管理体系 提高产品质量管理水平[8] - 需恪守忠诚勤勉的职责[8] 总经理报告义务 - 定期以书面形式向董事会报告工作 包括年度计划实施情况和生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 重大诉讼仲裁和行政处罚等事件及其他重大事项[9] - 发生以下情形时需向董事会报告 实施董事会和股东会决议过程中情况发生重大变化如不改变计划将严重影响公司利益时 发生重大诉讼仲裁或行政处罚对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 国家政策宏观经济和市场环境等发生重大变化或出现不可抗力事件对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 预计公司经营业绩出现亏损扭亏为盈或同比大幅变动或预计实际业绩与已披露业绩预告存在较大差异时 总经理认为有必要报告的其他工作[9] 总经理员工管理 - 在提高效益基础上加强对员工培训和教育 提供良好工作环境和发展空间 培育良好企业文化 充分调动员工积极性和创造性[10] 总经理忠实义务 - 不得侵占公司财产或挪用公司资金[10] - 不得将公司资金以个人或其他个人名义开立账户存储[10] - 不得利用职权贿赂或收受其他非法收入[10] - 未向董事会或股东会报告并经决议通过不得直接或间接与公司订立合同或进行交易[10] - 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过或公司根据法律规定不能利用该商业机会[11] - 未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过不得自营或为他人经营与公司同类的业务[11] - 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有[11] - 不得擅自披露公司秘密[13] - 不得利用其关联关系损害公司利益[13] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 给公司造成损失需承担赔偿责任[11] 总经理赔偿责任 - 执行公司职务时违反法律法规《公司章程》或公司制度给公司造成损失的需承担赔偿责任[11] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法 逐步建立经营者激励机制 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核[11] - 总经理等高管在任期内成绩显著可设置临时性奖励由董事会决议给予物质奖励 奖励形式包括现金奖励[11] 实物奖励[14] 和其他奖励[14] - 总经理等高管违反法律法规或未严格执行股东会决议和董事会决议徇私舞弊或失职造成公司经济损失的经董事会决议可给予处罚包括限制其权利[14] 免除其现行职务[14] 或对公司进行经济赔偿[14] 细则附则 - 本细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》有关规定执行[11] - 本细则由公司董事会负责解释及修订[12] - 本细则自董事会通过之日起生效[12]