审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，任期三年[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 会议规则 - 例会每年至少四次，每季度一次，会前五天通知[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起执行[17]

关联借款 - 公司拟向关联方申请15000万元借款额度，年利率6%，期限一年[1] - 2023年初至公告披露日，累计关联借款金额33800万元[8] - 截至公告披露日，向关联方借款余额28800万元[8] 公司资本 - 车仆实业注册资本5000万元，格锐瀚特注册资本500万元[3] 资产价值 - 长方集团楼账面价值7258.81万元，长方照明工业厂区7399.73万元[8] - 江西康铭盛相关房产账面价值20187.34万元，上高高能佳电源科技有限公司相关房产4455.19万元[8] 交易情况 - 本次关联交易需提交股东大会审议，不构成重大资产重组等，无需有关部门批准[2]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需提交审议[6] - 财务资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保行为需经审议[10] - 上市公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[11] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形需在2个月内召开临时股东大会[12] - 1/2以上独立董事有权提议召开，董事会应在10日内反馈[13] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[13] - 董事会收到监事会提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] 股东大会通知与提案 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[18] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场当日上午9:15，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[19] 候选人提名 - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[19] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[19] - 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[19] 其他规定 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[27] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 董事会、独立董事等可征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制[31] - 股东大会采取记名方式投票表决，重复表决以第一次结果为准[32] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等负责并当场公布结果[32] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，相关各方对表决情况负有保密义务[32] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施[36] - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[38]

信息披露责任人与适用范围 - 董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责管理事务和具体协调[3][38] - 制度适用于公司持股5%以上的股东等人员和机构[3] 信息披露形式与时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] 报告内容与业绩预告 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12][13][14] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等情形要进行业绩预告，差异大时需修正[16] 临时报告披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露临时报告[18] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露担保事项[19] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，公司应及时披露[21] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露临时报告[17] 其他披露要求 - 公司半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需聘请会计师事务所审计[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司需向交易所提交多项文件[15][16] - 公司披露交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[19][20] - 公司披露提供担保事项，需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[27] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需关注[23] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变动需披露[25] - 公司董事、监事和高级管理人员三分之一以上变动需披露[25] - 公司核心技术团队或关键技术人员变动需报告披露[23][28] - 公司因财务报告差错或虚假记载被责令改正应及时披露[29] - 公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案获证监会批准后需公告[29] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[26] - 涉及销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元应披露[26] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上且超2亿元需额外履行义务[27] 信息披露程序与方式 - 定期报告披露前需财务部组织财务审计、董事会秘书合规性审查等多道程序，最后在两个工作日内报深交所审核后披露[46][47] - 临时报告披露前需董事会秘书向董事长报告、董事长向董事会报告等程序，经审核后予以公告[47] - 除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告形式发布[50] - 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[54] 信息管理与保密 - 董事会办公室负责管理公司信息披露文件、资料档案，档案保存期为10年[42] - 公司各部门和子公司应严格管理内部资料，防止泄漏未公开重大信息[56] - 董事对未公开披露信息负有保密责任，不得泄露和谋利[38] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营等情况并保证信息质量[40] - 信息披露义务人和知情人负有保密责任[61] - 公司沟通不得提供内幕信息[62] - 信息披露义务人应控制信息范围，重大信息专人保管[62] 豁免与暂缓披露 - 公司拟披露信息属国家秘密等情况可按规定豁免披露[34] - 公司拟披露信息存在不确定性等情况可按规定暂缓披露[34] - 暂缓披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[34] 违规处理与责任追究 - 信息披露文件违规致投资者损失，公司及相关责任人担责[58] - 部门信息披露问题，董事会秘书可建议处分责任人[58] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[59] - 信息披露失误追究当事人责任，外部人员泄密追究责任[62] 其他规定 - 监事会对外披露涉及检查公司财务等情况时，应提前十天书面通知董事会[40] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露培训[52] - 公司应保证对投资者公平信息披露，重大事项披露不得早于指定媒体定期报告和临时公告[51] - 公司信息披露工作及相关人员接受中国证监会、深交所监督[51][74] - 制度未尽事宜按相关法规执行[64] - 制度由董事会修改并报股东大会批准，自审议通过施行[64]

深圳市长方集团股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | 第二节 | | 董事会 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 | 29 | | 第一节 | | 监事 29 | | 第二节 | | 监事会 30 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | | 财务会计制度 ...

深圳市长方集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第 四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董 事会提名委员会工作细则>等制度的议案》《关于修订<股东大会议事规则><董事会议 事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作细则><重大资产处置管理办法>等制度 的议案》，现就相关情况公告如下： 证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2023-152 深圳市长方集团股份有限公司 关于修订公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次修订公司治理相关制度的原因和依据 为进一步完善公司治理相关制度，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，对相关 制度进行了修订。 除第 1-12 项制度的修订外，其他制度的修订已于公司本次董事会 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] - 董事会设董事长一人，秘书一人，下设四个专门委员会[5] 独立董事任职条件 - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一且不委托他人出席，视为不能履职[9] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[12] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[13] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事提名 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[18] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[18] 会议决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，对外担保议案需出席会议三分之二以上董事同意[19][20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[21] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保事项，董事会审议后提交股东大会[25] - 公司为全资子公司或控股子公司按比例担保，部分情形可豁免提交股东大会[26] - 股东大会审议为股东等提供担保议案，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种交易，应经董事会审议并披露[26] - 符合《股东大会议事规则》规定的交易，董事会审议后提交股东大会[27] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除监管规定外，免按规则履行程序[27] 财务资助与关联交易 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，符合标准的提交股东大会审议[30] - 公司提供担保需经董事会审议并披露，董事会审议时需三分之二以上董事同意，符合标准的提交股东大会审议[30] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[30] 其他 - 总经理每六个月向董事会报告生产经营、资产等重要事项，紧急情况可随时报告[31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[32] - 董事会会议记录需出席董事及记录人员签名，保存期限不少于10年[34] - 董事会会议记录内容包括日期、地点、召集人、出席董事等[35] - 董事对董事会决议承担责任，异议记录在案且投反对票的董事除外[35] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过[38]

证券代码：300301 证券简称：*ST 长方 公告编号：2023-154 深圳市长方集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人李军作为深圳市长方集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人周红英提名为深圳市长方集团股份有限公司（以下简称该公 司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、本人已经通过深圳市长方集团股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立 董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 ...

证券代码：300301 证券简称：*ST 长方 公告编号：2023-155 深圳市长方集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王亮作为深圳市长方集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人共青城长方投资合伙企业（有限合伙）提名为深圳市长方集 团股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保 证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市长方集团股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立 董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 ...

选举制度 - 股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制[4] 提名规则 - 3%以上股份股东可提名非独立董事和非职工代表监事人选[8] - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人人选[8] 表决权计算 - 选举非独立董事、独立董事、监事时，表决权数=所持股份总数×应选人数[10] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持股份总数二分之一者当选[14] 缺额处理 - 当选人数情况不同，分别进行下次选举、第二轮选举或两个月内再开大会选举[14]