证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2023-089 北京同有飞骥科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次 会议于 2023 年 12 月 28 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以现 场表决的形式召开。本次会议的通知已于 2023 年 12 月 25 日以书面方式送达给 所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人。会议由 董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理制度，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规、规范性文件的最新规定及 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露具体理由和依据[14] - 因不符合条件辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 辞职致人数低于规定或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 聘请中介机构等费用由公司承担[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为专门会议召开提供便利和支持[25] - 健全与中小股东沟通机制[29] - 提供必要履职保障，指定专门部门和人员协助[31] - 董事会秘书确保信息畅通并提供履职资源和专业意见[32] - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[32] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[32] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向深交所报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或向监管报告[33] 其他事项 - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并在年报披露[34] - 工作制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

经营决策 - 公司日常经常性生产经营活动决策适用本办法[3] 合同签订 - 原材料或备品备件采购须签书面合同[3] - 销售产品及服务须签书面合同[3] 审批流程 - 采购由各部门主管负责人审批[5] - 境内不超5000万元或境外不超500万美元业务由总经理审批[5] - 境内超5000万元或境外超500万美元业务报董事长审批[5] 计划调整 - 年度生产经营计划调整幅度不超20%由总经理会议决定[5] - 年度生产经营计划调整幅度超20%报董事会审批[5] 其他规定 - 越权审批责任人将受处分并赔偿损失[5] - 日常关联交易按专门制度执行[5]

北京同有飞骥科技股份有限公司 募集资金管理办法 二〇二三年十二月 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使 用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发 行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合本公司实际，特制定本办法。 第二条 公司募集资金管理和使用适用本办法。公司董事会应当对募集资金投资项目的可 行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于 特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本办法的有效实施。如募集 资金投资项目 ...

北京同有飞骥科技股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为进一步完善北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定以及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本工作细则。 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （ ...

定期报告披露规则 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 业绩相关披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[21] - 预计年度经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[26] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[61] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[32] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[45] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近相关营业收入10%以上应及时披露[45] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上应及时披露[45] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上应及时披露[45] 股东大会相关 - 年度股东大会应于召开二十日前发出通知，临时股东大会应于召开十五日前发出通知[39] - 股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在发出通知至结束当日不得低于10％[39] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[91] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，负责制作信息披露文件等并归档保存相关文件[90][93][97][100] - 独立董事和监事会定期检查信息披露事务管理制度实施情况[97] 保密相关 - 公司各层次保密工作第一责任人需与董事会签署责任书[104] - 公司董事会需与信息知情者签署保密协议，严格保密未公开信息[105] 内部控制 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，确保信息真实准确[106] - 公司实行内部审计制度，内部审计部监督内控执行情况并向审计委员会报告[107]

北京同有飞骥科技股份有限公司 章程修正案 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章 程》部分条款进行修订。具体修订内容如下： | 原章程 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限 | | 第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限 | 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 | | 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 | "本公司"）、股东和债权人的合法权益， | | "本公司"）、股东和债权人的合法权益， | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | | ...

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供担保[2] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[2] - 为互保单位担保实行等额原则，超部分需对方反担保[5] 审议要求 - 董事会审议担保需董事审慎判断[7] - 担保总额超净资产50%等情况需股东大会审议[9] - 董事会审议担保须2/3以上董事同意[11] 申请与资料管理 - 申请担保人需提供基本资料[8] - 公司应妥善管理担保合同及资料[15] 监督与处理 - 董事会建立定期核查制度处理违规担保[15][22] - 指派专人关注被担保人情况并报告[23] 债务处理 - 到期督促偿债，未履行及时补救[16] - 担保债务展期需重新审议披露[16] 责任追究 - 对有过错责任人视情况处分[19] - 擅自越权签合同追究法律责任[19] - 违规担保造成损失承担赔偿行政责任[19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效[22][23] - 制度由董事会解释[22][23]

北京同有飞骥科技股份有限公司 重大事项内部保密制度 第一章 总则 第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《北京同 有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本 制度。 第二条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第三条 董事会秘书为公司重大信息保密工作的负责人，具体负责公司重大 信息的监管及信息披露工作。 第四条 证券事务部统一负责与证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作及新闻媒体、 股东的接待、咨询（质询）和服务工作。 第五条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送 的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日，紧急可电话通知[8][11] - 定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[11] 交易审议 - 交易资产总额占比超10%董事会审议，超50%提交股东大会[4] - 交易营收占比超10%且超1000万元董事会审议，超50%且超5000万元提交股东大会[4][5] - 交易净利润占比超10%且超100万元董事会审议，超50%且超500万元提交股东大会[5] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元董事会审议，超50%且超5000万元提交股东大会[5] - 交易产生利润占比超10%且超100万元董事会审议，超50%且超500万元提交股东大会[5] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上董事会审议[6] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事同意[15] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[16] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[16] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决，2名及以上独立董事可书面提出延期[17] 会议记录与档案 - 会议记录记载召开日期等内容[17] - 会议档案由董事会秘书保存10年[19] 规则生效与解释 - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[19] - 规则由董事会负责解释[19]