东海证券股份有限公司 关于 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二〇二三年九月 声 明 东海证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"东海 证券"）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称"公司"、"裕兴股份" 或"发行人"）的委托，担任裕兴股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简 称"本次发行"或"向特定对象发行"）的保荐机构及主承销商，就发行人本次 发行出具上市保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称 "《上市规则》"） 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保 ...

公司信息 - 证券代码为300305，简称为裕兴股份[1] - 债券代码为123144，简称为裕兴转债[1] 股票发行 - 2023年6月30日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[2] - 7月19日回复问询函并更新申请文件[2] - 根据审核意见修订及更新相关文件[3] - 发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3] 公告时间 - 公告发布于2023年9月8日[4]

北京市君合律师事务所 关于 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二） 二〇二三年九月 | 第一部分：发行人本次发行相关事项的更新 | 5 | | --- | --- | | 一、 | 本次发行的批准和授权 5 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 5 | | 三、 | 本次发行的实质条件 5 | | 四、 | 发行人的独立性 9 | | 五、 | 主要股东和实际控制人 9 | | 六、 | 发行人的股本及其演变 10 | | 七、 | 发行人的业务 10 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 11 | | 九、 | 发行人的主要财产 13 | | 十、 | 发行人的重大债权债务 18 | | 十一、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 22 | | 十二、 | 发行人章程的制定与修改 23 | | 十三、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23 | | 十四、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 23 | | 十五、 | 发行人的税务、政府补贴 24 | | 十六、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况 25 ...

东海证券股份有限公司 关于 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二〇二三年九月 发行保荐书 声 明 东海证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"东海 证券"）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称"公司"、"裕兴股份" 或"发行人"）的委托，担任裕兴股份本次向特定对象发行 A 股股票并在创业 板上市（以下简称"本次发行"、"向特定对象发行"）的保荐机构及主承销商， 就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道 ...

股票代码：300305 股票简称：裕兴股份 债券代码：123144 债券简称：裕兴转债 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd. （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二〇二三年九月 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发 ...

杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙国际中心 A 座 16 层 邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 junhehz@junhe.com 北京君合（杭州）律师事务所 关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书 致:江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受江苏裕兴薄膜科技股份 有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称 中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效 的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定， 指派律师出席了公司于 2023 年 9 月 4 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以 下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为 ...

| 证券代码：300305 | 证券简称：裕兴股份 | 公告编号：2023-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123144 | 债券简称：裕兴转债 | | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 2、本次股东大会未发生否决提案。 3、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议通知情况 出席(含委托出席)本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表公司有表决权 的股份 75,170,408 股，占公司有表决权股份总数的 26.4525%。其中：出席(含委 托出席)本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 4 人，代表公司有表决权 的股份 74,870,408 股，占公司有表决权股份总数的 26.3469%；通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 2 人，代 表公司有表决权的股份 300,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.105 ...

股权结构 - 公司控股股东王建新持股68,213,400股，占总股本23.62%[2] 股东承诺 - 王建新自2023年8月30日起十二个月内不减持[2]

公司基本信息 - 公司注册资本为28,875.3万元[12] - 2012年3月首次公开发行2,000万股人民币普通股，每股面值1元[12] 员工持股计划 - 参与对象合计不超过115人[16] - 6名监事和高管认购45.50万股，占比19.70%，份额254.345万份；其他员工认购185.50万股，占比80.30%，份额1036.945万份[17] - 资金来源为员工自有、自筹等，无杠杆，公司不资助担保[18] - 股票来源为公司回购专用账户已回购股份[18] - 存续期48个月，可提前2个月批准延长[18] - 拟设资金总额不超1291.29万元，受让股份不超231万股，占股本0.80%[19] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本10%，单一持有人不超1%[20] 计划推进流程 - 2023年7月31日职工（代表）大会审议通过草案[23] - 2023年8月17日董事会审议通过并提议召开股东大会[23] - 2023年8月17日独立董事同意实施并提交股东大会[24] - 2023年8月17日监事会提交议案至股东大会审议[26] 合规与披露 - 实施计划不会损害公司及股东利益，已履行现阶段法律程序[28] - 尚需股东大会审议通过，决议需非关联股东半数以上表决通过[29] - 存续期内管理委员会代表行使股东权利，审议交易提案回避表决[30] - 融资时管理委员会商议参与及资金方案并提交持有人会议审议[32] - 2023年8月19日公告多项员工持股计划相关文件[40] - 已履行现阶段必要信息披露义务[40] - 召开股东大会前需公告法律意见书[1] - 股东大会通过后2个交易日披露决议及主要条款[1] - 完成股票购买或过户2个交易日内披露情况[1] - 定期报告披露实施情况[1] - 届满前6个月披露提示性公告[2] - 存续期限届满时披露到期情况及处置安排[2] - 展期需履行审议程序并及时披露[2] 关联关系 - 缪敬昌等六人存在关联关系，其他无关联或一致行动关系[33] - 六人承诺不存在扩大股份表决权行为或安排[35] - 草案关于一致行动关系认定符合规定[39]

参会信息 - 投资者来自中信证券、中欧基金、混沌道然资产等多家机构 [1][2][3] - 会议时间为 2023 年 8 月 21 日 10:00 - 11:00，方式为电话会议，公司参会人员为副董事长、董事会秘书刘全 [3] 2023 年上半年业绩情况 - 聚酯薄膜行业产能释放快，下游需求疲弱，市场竞争激烈 [4] - 年产 6 万吨聚酯薄膜项目两条生产线投产，功能聚酯薄膜产能近 26 万吨 [4] - 营业收入 10.05 亿元，较上年同期增长 17.45% [4] - 毛利率较上年同期下降约五个百分点，净利润 5,127.13 万元，较上年同期下降 50.33%，二季度净利润较一季度环比增长近 50% [4] 投资者互动提问及回复 产品订单与产销情况 - 受上游硅材料价格下跌影响，光伏背板聚酯薄膜订单 7 月中下旬逐步恢复，其销售收入占公司营业收入 75%左右 [5] - 行业产能增长，普通聚酯薄膜供大于求，功能性聚酯薄膜较好；公司上半年新产线产能释放，三季度出货量增长，全年产销量目标 20 万吨 [5] - 集中式光伏电站装机增长，全年分布式电站装机预计超 50%，配套聚酯薄膜出货乐观 [5] 原材料与价格情况 - 公司原材料库存一般在 10 - 15 天水平，聚酯薄膜产品价格随原材料价格波动调整 [5] 生产线与产品验证情况 - 进口生产线正在调试试生产，预计 9 月达到预定可使用状态；消费电子用聚酯薄膜验证周期一般半年左右 [6] 产品结构与市场前景 - 公司重点推广透明抗紫外薄膜、白色无氟 PET 基膜，透明抗紫外薄膜销量更多；双面组件后续市场占有率大，单玻组件在分布式光伏电站占主导 [7][8] 动力电池膜情况 - 公司有 3 款动力电池用聚酯薄膜产品且均有一定批量，看好行业发展，预计产品较快增长；该类产品毛利率高于普通薄膜，行业壁垒在于生产制造工艺和原料改性 [8] 家居用饰面功能材料膜情况 - 公司有多款家居饰面材料功能基膜产品已批量推向市场，正在开发有底涂的高透光率薄膜及高温热压粘合的薄膜产品 [9] 强化 PET 背板膜情况 - 强化 PET 背板膜产品毛利率高于普通产品，价格因产品性能要求而异；去年透明背板渗透率 5% - 8%，预计今年快速增长；公司光伏用聚酯薄膜市场占有率领先，透明背板用聚酯薄膜市占率高 [10] 背板用高阻隔薄膜情况 - 公司在研发相关产品配合下游厂商高阻隔背板推向市场，产业链多方面共同解决阻隔性问题 [11] 产品装机量换算 - 公司白色无氟、透明背板薄膜目标 6 万吨大约可换算成 30GW 光伏装机量 [11] 定增项目情况 - 定增项目 5 月开工建设，包括 8 万吨特种聚酯薄膜产能和 25 万吨功能聚酯产能，预计明年年底试生产 [12] - 申报材料 6 月 21 日报送交易所，6 月 30 日收到审核问询，7 月 19 日披露回复公告 [12] 切片价格与成本影响 - 功能性切片因功能不同价格高于普通切片，公司投建功能聚酯生产线可降低生产成本，将调整产品结构提升综合毛利率 [12] 员工持股计划情况 - 公司实施第五期员工持股计划目的是建立激励约束机制，提高员工凝聚力，实现共同发展；选用营业收入增长率或销量增长率作为业绩考核指标更合理 [13] 可转债情况 - 公司 6 月 7 日披露不向下修正“裕兴转债”转股价格公告，6 个月内若再次触发不提出修正方案，6 个月后再次触发将再决定是否修正 [14]