委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[7] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] 会议规则 - 委员提议召开，主任委员提前三天书面通知[9] - 半数以上委员出席方可举行，一人一票制[10] - 连续两次不出席可被免去职务[11] - 表决方式为举手表决或书面表决[11] - 有利害关系需披露并决议是否回避[12] 会议记录与保密 - 现场会议有记录，出席委员签名，秘书保存[13] - 通过议案及表决结果书面记录报董事会[12] - 与会人员对会议内容及决议保密[13] 考评流程 - 委员可调查董事、高管履职情况，部门配合[15] - 可质询董事、高管，相关人员及时回应[17] - 人力资源部门准备会议资料[17] - 董事及高管向委员会述职[17] - 按方案考评，根据结果提报酬方案报董事会[17] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[19]

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告(黄德汉) 各位股东及股东代表： 作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年 度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着 勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责， 充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议相关事项发表了独立、 客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 黄德汉，男，中国国籍，1965 年出生，本科学历，会计学副教授。1991 年 7 月至 2008 年 12 月，任职于广东财经职业学校；2009 年 1 月至今，任广东外语 外贸 ...

独立董事任职合规 - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[19] - 本人及直系亲属不在5%以上股东单位及前五股东单位任职[20] - 兼任独立董事的上市公司不超5家[33] - 在公司连续担任独立董事未超6年[34] - 过往任职无连续两次未亲出席董事会会议情形[37] - 过往任职12个月未亲出席次数未超总数二分之一[38] - 近36个月未受中国证监会外部门处罚[40] - 担任董监高的公司不超五家[41] - 过往任职未被提前免职[43] - 无影响诚信勤勉的其他情形[45]

制度修订 - 《公司章程》等第1 - 8项制度修订需股东大会审议通过生效[2] - 公司收购本公司股份情形中，原跌幅30%修订为20%，新增收盘价低于最高收盘价50%条件[4] - 公司收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[5] 审议权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产、提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等多种情形需股东大会审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需股东大会审议[7] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[8] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中披露候选人资料有要求[8][9] 董事相关 - 董事任职期间出现特定情形应停止履职，公司按规定解除职务[12] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[12][14] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况有规定[15] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会等提出并经股东大会选举决定[10] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[52] 关联交易 - 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可[16] - 董事会作出总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策，应聘请中介机构评估或审计，并报股东大会批准[17] 对外担保与财务资助 - 对外担保、提供财务资助提交董事会审议，需全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 《对外担保管理制度》修订后有风控、信息披露等要求[70][71] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[75] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[78] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[79] 审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士[90] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露等工作[90] 内幕信息与重大事件 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十等属于内幕信息[105] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[107]

宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告(武刚) 各位股东及股东代表： 作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年 度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着 勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责， 充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议相关事项发表了独立、 客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 武刚，男，中国国籍，1975 年出生，博士学历，教授、博士生导师。2005 年 11 月至 2007 年 2 月，任新加坡南洋理工大学研究员；2009 年 9 月至 2010 年 ...

业绩总结 - 2023年营业收入266,022.68万元，同比增2.65%[2] - 2023年毛利额25,779.72万元，同比减5.68%，毛利率9.69%，降0.86个百分点[2] - 2023年利润总额4,876.46万元，同比增157.92%[3] - 2023年归母净利润4,819.16万元，同比增143.86%[3] - 2023年扣非归母净利润 - 2,712.22万元，同比减321.09%[3] 市场扩张 - 通信网络技术服务综合维护业务在中国移动11个省份开展，拓展多省份联通、铁塔和电信客户维护业务[4] 新产品和新技术研发 - 2023年新培育的海康货运机器人（AGV）集成业务营业额大幅增长[5] - 高新技术产品入选2023年广东省名优高新技术产品名录[7] 其他新策略 - 2024年董事会加强自身建设，规范公司治理[15] - 2024年董事会发挥核心作用，做好日常和重大事项决策[15] - 2024年公司完善治理水平，加强内控和风险体系建设[15] - 2024年董事会严格履行信息披露义务，提升规范性和透明度[15] - 2024年公司加强投资者关系管理，提升市场形象[16]

会议安排 - 2024年4月9日发第五届董事会第七次（2023年度）会议通知，4月19日召开[1] - 2024年5月13日14:30召开2023年度股东大会[40] 议案表决 - 各项议案表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权[3][6][10][13][16][18][21][24][26][28][32][33][36][39][41][44] 利润分配 - 截至2023年12月31日公司存在累计未弥补亏损，2023年度拟不进行利润分配[14] 授信额度 - 公司拟向银行申请合计不超过12亿元的综合授信额度，有效期12个月[19] 审计机构 - 公司拟续聘广东司农会计师事务所为2024年度审计机构，费用待协商[30] 人员变动 - 独立董事黄德汉辞职，拟补选曾建光为独立董事及相关职务[22] - 公司拟聘任黄革珍女士为第五届董事会非独立董事[42] 制度修订 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订[34] - 公司决定修订部分治理制度并新制定《独立董事专门会议制度》，部分需提交股东大会审议[37][38] 报告审议 - 《2023年度总经理工作报告》等多项报告需提交2023年度股东大会审议[5][9][12][15][23][31][35][38]

资金数据 - 2023年末非经营性资金占用金余额45.13万元，偿还34.62万元，占用45.14万元[8] - 2023年末往来资金余额304.75万元，偿还383.49万元，往来34.62万元[8] - 2023年度往来资金利息4.75万元，占用资金利息26.89万元[8] - 2023年初往来资金余额583.58万元，期初占用资金余额315.86万元[8] 公司事件 - 2019年12月27日出售倍泰健康100%股权，此后未新增委托贷款[8] - 2024年4月19日出具2023年度无保留意见审计报告[3]

人员数据 - 截至2023年12月31日，司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签过证券审计报告的63人[3] 业绩数据 - 2023年度司农收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元、证券业务收入5318.07万元[3] - 2023年度司农上市公司审计客户28家，审计收费2968.20万元[4] 审计相关 - 2023年公司续聘司农为审计机构，司农出具标准无保留意见审计报告[5][6] - 2024年4月16日审计委员会审议通过议案并同意提交董事会[8]

宜通世纪科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人宜通世纪科技股份有限公司董事会现就提名曾建光先生为宜通世 纪科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意出任宜通世纪科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次 提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立 性的要求，具体声明如下： 一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事 任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人已经参加培训并 ...