股权结构 - 2020年3月宜通等三方成立衡睿科技，持股51%、26%、23%[2] - 目前宜通等五方对衡睿科技持股36.4376%等[2] - 2024年5月14日三方签一致行动协议，合计持股超公司[3] 财务数据 - 2023年末衡睿科技总资产8035.64万元等[10] - 2024年3月末衡睿科技总资产8325.86万元等[10] 公司决策 - 衡睿科技改组后不纳入合并报表，成参股公司[12] - 长期股权投资核算方法转变，剩余股权重新计量[12] - 2024年5月17日会议通过不纳入合并报表议案[13] - 备案文件含会议决议和《一致行动协议》[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[15] - 节余达到或超净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[15] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[16] - 公司闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月[17] 协议签订与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 财务部至少每月向证券事务部提供募集资金使用说明[13] - 商业银行连续三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[6] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需提交股东大会审议[20] - 每十二个月内，永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[20] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[24] 审计与检查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核鉴证[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[25] 责任追究 - 擅自改变募集资金用途致未及时披露信息，追究相关人员责任[26] - 违反制度造成违规，责任人受批评、警告直至解除职务处分[26] 制度实施 - 制度自公司股东大会审议通过之日起实施[30]

股东大会出席情况 - 出席现场会议股东5名，代表股份205,232,068股，占比24.2685%[7] - 参加网络投票股东11名，代表股份896,315股，占比0.1060%[10] - 总体出席股东大会股东16名，代表股份206,128,383股，占比24.3745%[11] - 中小股东12名，代表股份896,315股，占比0.1060%[11] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%[13] - 《2023年度监事会工作报告》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%[14] - 《2023年度财务决算报告》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对32,000股，占比0.0155%；弃权10,000股，占比0.0049%[16] - 《2023年度报告及其摘要》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对32,000股，占比0.0155%；弃权10,000股，占比0.0049%[17] - 《2023年度利润分配预案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%；弃权0股[18] - 《关于聘任第五届董事会独立董事及董事会专门委员会成员的议案》同意205,243,068股，占比99.5705%；反对875,315股，占比0.4246%；弃权10,000股，占比0.0049%[19] - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对32,000股，占比0.0155%；弃权10,000股，占比0.0049%[21] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对32,000股，占比0.0155%；弃权10,000股，占比0.0049%[22] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意205,243,068股，占比99.5705%；反对885,315股，占比0.4295%；弃权0股[23] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%；弃权0股[24] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%；弃权0股[27] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%；弃权0股[28] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对42,000股，占比0.0204%；弃权0股[29] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意206,086,383股，占比99.9796%；反对32,000股，占比0.0155%；弃权10,000股，占比0.0049%[30] 中小股东同意比例 - 中小股东对各议案同意比例多为95.3147%[13][14][16][17]

股份与参会情况 - 公司股份总数881,658,531股，本次会议有表决权股份总数845,672,972股[6] - 16名股东及代表出席，所持表决权股份206,128,383股，占比24.3745%[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意率超99.9%[7][10][15][16][19][20][21][23][25][26] - 《关于聘任第五届董事会独立董事及成员的议案》等同意率超99.5%[13][14][17] - 出席会议有表决权中小股东对多议案同意854,415股，占比95.3147%[20][22][23][24][25][26] 会议时间与结果 - 现场会议2024年5月13日14:30，网络投票2024年5月13日[4] - 本次股东大会所审议议案全部通过[27] - 律师认为会议程序合法合规，表决结果有效[28] 备查文件 - 宜通世纪2023年度股东大会决议和律所法律意见[29]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 人数不少于全体董事人数的三分之一，且至少1名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 任期每届与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得提名为候选人[11] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[12] - 因辞职致比例低于要求，下任填补缺额后辞职报告生效[13] 审计委员会要求 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] 独立董事职权行使 - 行使第十六条第一款第一至三项职权需全体过半数同意[16] 独立董事出席会议 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[18] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[25] 董事会专门委员会会议 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[28] 资料保存与费用承担 - 公司保存董事会会议资料至少10年[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，在年报披露[32] 制度相关 - 术语含义与公司章程相同[34] - 未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[34] - “以上”“至少”含本数，“少于”等不含本数[34] - 修改由董事会提修正案，股东大会审议批准[35] - 经股东大会审议通过之日起生效实施[36] 文档日期 - 文档日期为2024年5月13日[37]

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和[2] 需股东大会审议的担保情形 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%[10] - 公司及其控股子公司对外担保超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[10] 审议通过要求 - 董事会审议担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东大会审议连续十二个月内担保超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东等关联人提供的担保议案，须由出席股东大会其他股东所持表决权过半数通过[10] 信息披露与责任追究 - 被担保方债务到期十五个交易日未还款，公司应及时披露信息[18] - 公司对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[19] - 个人未经授权签担保合同，公司担责后可追偿[19] - 董事会违规决议致损失，参会董事连带赔偿（异议董事除外）[19] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司处分并追偿[19] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[21] - 制度解释权属董事会，修订权属股东大会[22] - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[23]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时公司应在2个月内召开[3] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会或股东自行召集，发出通知至结束当日召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人认定临时提案不得表决，2日内公告并说明依据及合规性，聘请律所出具法律意见书并公告[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，召集人发出通知公告后，一般不得修改或增加提案[16] 通知与登记相关 - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 股东大会通知应披露董事、监事候选人详细资料[17] - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] 会议变更与投票相关 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[24] - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[25] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需经过公证，且需备置于公司住所或指定地方[26] 会议主持与选举相关 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规定依次由副董事长、董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由监事主持[27] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[31] - 若当选董事、监事人数少于应选人数两名以上，淘汰末位候选人重新选举；少一名或三轮选举未达人数，15天内召开董事会、监事会重选[33] - 如选举后董事会、监事会人数未达最低要求，原任不离任，15天内重选，新当选任期推迟[33] 表决相关 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[36] - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托出席并行使权利，禁止有偿征集[36][37] - 股东大会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其股份不计入有效总数[35] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[41] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[45] 其他 - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东大会决议[49] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[51]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，设主席一人[4] 会议召开 - 每6个月召开一次定期会议，特定情况十日内召开临时会议[12][13] - 征集提案和意见至少两天，收到提议三日内发临时会议通知[13][14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行，一人一票，决议需全体监事过半数同意[19][22][23] 主席选举罢免 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免[8] 会议记录与档案 - 记录含届次、时间等内容，可按需全程录音[25][26] - 会议档案保存期限至少为十年[27] 决议执行与披露 - 实质性决议由监事执行，建议性决议由监事会监督执行[28] - 会议结束后及时披露决议公告，决议需与会监事签字确认[29][30] - 决议公告含会议召开等信息[31] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半”不含本数[33] - 未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[33] - 解释权属监事会，修订权属股东大会，经股东大会审议通过生效[34][35]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日获批发行2200万股人民币普通股，4月25日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为877,290,639元[9] - 公司发行的股票每股面值1.0元[18] - 公司股份总数为877290639股，均为人民币普通股[19] 股东与股份 - 发起人童文伟等4人分别出资认购股份，比例从11.90% - 14.50%不等[18] - 公司发起人刘昱等14人合计出资6600万元，认购6600万股，占比100%[19] - 公司收购股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事不少于全体董事人数三分之一[105] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议董事长应在10日内召集[118] - 董事会会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[119] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[158] - 监事会每6个月召开一次定期会议[159] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[173]

董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事不少于全体董事三分之一[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情况，须经董事会审议通过[10] - 提供担保、财务资助事项提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15][16][30] - 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司，可免提交股东大会及董事会审议[30] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 7种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次接受委托不超两名董事[25] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手[31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事会对提供担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] 特殊情况 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[41] 责任规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则说明 - 本规则所称“以上”“至少”含本数，“不足”“超过”“过半”不含本数[45] - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会[46] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[47] 财务报告 - 拟以半年度、季度财务报告为基础现金分红，且不送红股或不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可不经审计[34]