薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，董事薪酬需董事会审议、股东会批准[5] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按职务定薪，独立董事实行津贴制按季发[6] - 高管实行年薪制，基本工资按月发，年终奖金按效益和业绩定[7][9] 薪酬相关规定 - 可设专项奖励，新任职人员定薪参照标准或另行审议[9][10] - 重大失误或违规不发或追索年度奖金[9] 其他策略 - 薪酬调整依据多方面因素需审批，可实施股权激励计划并绩效考核[11][14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] - 董事长提名，董事会聘任或解聘[13] 终止聘任情形 - 特定情形发生一月内终止聘任[15] - 连续三月以上不能履职终止聘任[15] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[16] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] 其他事项 - 聘任签保密协议，离任前接受审查移交事项[16][17] - 为高级管理人员，在董事长领导下工作[2] - 薪酬或津贴标准由董事会决定[6]

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 最近1年审计报告非无保留意见等5种情形下公司可不进行利润分配[9] 重大资金支出界定 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%属重大资金支出[14] 现金分红比例 - 满足条件时，公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[16] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[16] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[16] 高送转定义 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达到或超过五股[19] 政策调整与审批 - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] 方案提出与审批流程 - 公司每年利润分配方案由管理层、董事会结合多因素提出，经审计委员会审核、董事会审议后提交股东会批准[21] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红方案并提交董事会审议[21] - 股东会对现金分红方案审议前应与股东沟通，方案需出席股东会股东或股东代理人所持表决权过半数通过[22] 监督与披露 - 审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况[23] - 公司应在年度、半年度报告中详细披露利润分配方案及执行情况[25] 股利派发时间 - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[25] 政策调整条件 - 确有必要调整现金分红政策需满足公司章程规定程序及条件[25] 违规处理 - 股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[25] 监督职责 - 审计委员会监督董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划情况及决策程序[27] 决策记录 - 董事会决策利润分配预案时需形成书面记录妥善保存[27]

独立董事职责 - 独立董事对公司及股东负有忠实与勤勉义务，应独立公正履职[3] 审议事项 - 七类事项需经独立董事专门会议审议，如独立聘请中介机构[7] 会议规则 - 提前三天通知开会，紧急时可随时通知，半数以上可提议临时会[10] - 过半数出席或委托出席方可举行，一人一票，过半数表决同意通过[11][12] 会议记录 - 记录含日期、地点等内容，保存不少于10年[12][13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20]

制度目的 - 公司制定投资者关系管理制度促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2][5] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通信息 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 信息披露 - 公司公告信息须在指定报纸和网站刊登，不得先于指定渠道披露[11] 股东会安排 - 股东会应考虑中小股东便利，提供网络投票方式，可邀请媒体报道[12] 网站管理 - 公司网站设投资者关系专栏，及时更新内容，不转载传媒和分析师报告[14] 说明会要求 - 特定情形下公司应召开投资者说明会，年报披露后及时召开业绩说明会[15] - 业绩说明会等活动结束后，应编制活动记录表并刊载[16] 沟通方式 - 公司可与投资者进行一对一沟通，避免选择性信息披露[17] 联系方式 - 公司设立投资者联系电话和咨询电子邮箱并公布，变更及时披露[19][21] 职责分工 - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等八项[22] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，董秘负责归集信息[22] - 董事会秘书是投资者关系管理事务负责人[22] - 证券部为投资者关系管理职能部门，负责日常事务[23] 违规限制 - 公司及其相关人员在投资者关系活动中不得有八项违规情形[24] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备品行、专业知识等素质技能[25] - 董事会秘书需对相关人员进行投资者关系管理知识培训[25] 档案管理 - 投资者关系活动应建立管理档案，保存期限不少于三年[26] 制度实施与解释 - 制度自公司董事会审议通过并上市之日起实施[28] - 制度解释权归公司董事会[29]

年报违规追责 - 持股5%以上股东等年报披露违规应被追责[2] - 因年报重大责任被监管采取措施，内审查实并提请董事会追责[14] 重大差异认定 - 业绩预告业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[11][12] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上为重大差异[12] 处理情形与形式 - 情节恶劣从重或加重处理[15] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[16] - 年报重大责任追究形式包括责令改正等[18] 其他要求 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且超500万元[8][9] - 年报存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[12] - 年报重大责任追究结果纳入年度绩效考核[18]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] 工作流程与规则效力 - 工作小组负责前期准备并提供资料[11] - 战略委员会根据提案开会并提交结果给董事会[11] - 规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16][18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 信息披露与资料提供 - 实施股权激励计划，股东会审议前5日披露审核及公示说明[10] - 财务部、人事行政部提供财务和经营资料[14] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可口头[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯[17] 绩效评价与审议 - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励报董事会审议[15] 其他 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介提供意见[18] - 规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21]

人员管理 - 兼任其他高级管理职务的董事总数不超董事会成员二分之一[4] - 总裁及成员每届任期三年，连聘可连任[5] 会议制度 - 总裁办公会例会每季度至少召开一次[21] 决策权限 - 总裁可决定特定金额交易、关联交易、债务性融资事项[22][23][24] 报告制度 - 总裁定期提交工作报告，遇重大情况及时临时报告[23][25][29] 薪酬奖惩 - 总裁薪酬由董事会讨论决定，成员薪酬奖惩总裁提建议董事会决定[32] 细则规定 - 细则经董事会批准生效，解释权属董事会[35][36]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 每年结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交报告[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[13] - 至少每季度对募集资金情况检查并报告结果[14] 审计部管理 - 公司实行审计回避制度，负责人由董事会审计委员会任免[6] - 审计部应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[9] 审计部职责与权限 - 主要职责包括检查评估内部控制制度、审计经济资料等[7] - 拥有要求报送资料、检查资金资产等权限[9] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] - 负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[18] 外部审计要求 - 公司要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告[29] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，董事会做专项说明[30] 人员监督与考核 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[22] - 审计部可对模范遵守制度者提奖励建议[22] - 可对违规部门和个人提处分、追究经济责任建议[22] - 内部审计人员违规将受相应处分、追究经济责任[23] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其为准并修改[26] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[28]