人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告生效[5] - 任期届满未改选原董事履职，公司60日内补选[5] - 任期届满未连任自换届决议通过日离职[6] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年等不得任职[4] - 破产清算相关职务有个人责任未逾3年不得任职[4] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[11] 制度生效 - 本制度2025年9月生效实施[17][18]

融资审批 - 融资金额超1亿且占总资产50%以上，提交股东会审议[7] - 融资金额超1亿且低于总资产50%，由董事会审议[7] - 单项1亿以下（发债除外），由总裁审批[7] 融资流程 - 申请融资提交《融资申请报告》，技改或固贷还需可研报告[8][9] - 融资合同签署7日内报财务部备案[13] 资金管理 - 融入资金专户存储，制定使用审批程序和流程[13][11] - 内审部门监督资金使用并向董事会报告，独董可聘所审核[15] 应急处理 - 财务部预计到期不能还贷制定应急方案，展期向总裁报告[16] 责任追究 - 擅自越权审批或签合同致损失，追究相关人法律责任[18]

问责对象 - 问责对象为公司董事、高管及其他相关人员[3] 问责机构 - 董事、高管问责机构为董事会，中层和一般管理人员由总经理办公会负责[6][27] 问责范围与方式 - 问责范围含不能履职等15种情形，方式有7种[8][9][10][12][13] 经济处罚 - 高管、子（分）公司负责人问责可附带经济处罚，金额董事会定[13] 责任承担与情形 - 故意造成损失全赔，过失按比例，5种情形可从轻等[13][14] 问责提出与披露 - 对董事、董事长问责提出方式不同，决定后10日披露[19][21]

特定对象规定 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[2] - 来访需预约登记，登记表经董秘审阅确定时间方可进行[10] 信息披露与保密 - 年报、半年报披露前三十日尽量不安排来访[10] - 交流前特定对象需出具资料登记并签署承诺书[10] - 发布应披露重大信息需及时向深交所报告并正式披露[21] - 提供未公开重大信息需对方签保密协议[12] 活动记录与管理 - 活动后两交易日内证券部编制《投资者关系记录表》并刊载[11] - 交流沟通做好记录，证券部存档保管文件资料[11] 承诺事项 - 承诺不打探、不泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[23] - 报告等文件不使用未公开重大信息，注明资料来源[23] - 文件发布或使用前至少两个工作日知会公司[23] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 有投资者关系活动记录表，需填相关信息[25][26]

会计师事务所聘用解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 聘期一年可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[8][12] 选聘方式与监督 - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 审计委员会监督检查选聘工作[17] 违规处理 - 股东会决议解聘，违约损失由公司和责任人承担[18] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[18] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会通过之日起实施[21][22]

子公司定义 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为子公司[2] 人员管理 - 子公司董事等人员年度结束后1个月内向总经理提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[7] 财务报告 - 子公司每月递月度财报，每季度递季度财报，年度结束1个月内递年报及下年预算报告[10] 经营管理 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[12] 交易审议 - 子公司特定交易按规定提交母公司董事会或股东会审议，授权范围内子公司董事会或总经理决定[13] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，法定代表人为第一责任人，重大事项及时报董事会秘书[16][19][20] 监督制度 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核、监督审计等制度[22] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议通过后实施[24]

董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[7] - 连续两次未出席董事会会议或任期内超半数会议未出席，董事会建议撤换[12] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[13] - 董事忠实义务任期结束后十年内有效[13] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[14] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[23] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[23] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23] 授权与审批 - 董事会授权董事长需全体董事半数以上同意并决议[25] - 股东会授权董事会审批特定交易事项，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[36][37] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 公司与关联自然人成交超30万元等关联交易，需独立董事同意后董事会审议[38] - 特定财务资助事项可免提交董事会审议[40] 决策事项 - 公司决定超1亿元且低于最近一期经审计总资产50%的债务性融资（除发行债券）[40] - 公司决定不超最近一期经审计净资产50%的自有资金和超募资金现金管理[40] - 公司决定外汇套期保值业务累计金额占最近一期经审计净资产50%以内事项[40] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[42] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应召开临时会议[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 董事会决议须全体董事过半数通过[59] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[59] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[60] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[27] - 董事会对股东会负责，重大事项集体决策[33] - 公司董事会应就非标审计意见向股东会说明[32] - 董事会会议档案保存十年以上[62] - 本规则自股东会批准通过之日起生效实施[66] - 本规则由公司董事会负责解释[67]

公司信息 - 公司为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，股票代码300313[27] - 细则时间为2025年9月[27] 投票信息 - 网络投票代码350313，投票简称“天山投票”[9,10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9,14] - 互联网投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[9,14] 流程要求 - 股东会通知次日申请开通网络投票并录入信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票开始前二日提供全部股东电子数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[7] 投票规则 - 买卖方向为买入，委托价格填报议案序号[10] - 累积投票制填选举票数，非累积1股同意，2股反对，3股弃权[11] - 多项议案可设总议案，议案号100，申报价100元[11] 结果处理 - 多账户以首次有效投票为准，需合并计算[18][20] - 表决情况需保密，应披露律师意见及表决结果[22][23] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[24] - 细则由董事会制订、解释，股东会批准生效修改[25][26]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[6] - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少包括1名会计专业人员[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前10名股东中自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由和依据[15] - 不符合资格应立即停止履职，未辞职董事会应解除职务[17] - 辞职或被解除致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关资料[32] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，会议资料至少保存十年[31] 独立董事履职保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[31] - 履职涉及应披露信息公司不披露，可申请或报告[31] 独立董事工作记录 - 应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] 独立董事费用与利益 - 聘请中介等费用由公司承担，津贴标准董事会制订预案报股东会审议并披露[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[34][35] 其他规定 - 出现特定情形，应向监管及派出机构报告[35] - 公司条件允许可建立独立董事责任保险制度[35]

公司基本信息 - 公司于2012年4月25日在深交所创业板上市，首次公开发行2273万股[5] - 公司注册资本为239778994元，已发行股份总数为239778994股，全部为普通股[6][17] - 发起人天山农牧业发展有限公司、新疆维吾尔自治区畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司持股比例分别为41.13%、28.9%、9.97%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权诉讼[36][37] 股份收购与注销 - 公司因不同情形收购股份有不同的注销或转让时间要求[23] 交易与审议 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等达到一定比例需股东会审议[49] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[51] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保事项需股东会审议[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[111] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事不得超董事总数的二分之一[99][100] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[102] 董事会职责与会议 - 董事会决定金额超1亿元且低于最近一期经审计总资产50%的债务性融资事项（发行债券除外）[120] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[125] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[136] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，视为重大资金支出[170] - 利润分配政策制订和修改需股东会审议，由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[175] 会计师事务所与合并分立 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[186][187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议（章程另有规定除外）[186][196] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[197][198][199]