委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任并主持工作[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[14] - 全体委员过半数出席可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 工作流程 - 工作组提供公司财务和经营资料[12] - 董事和高管述职，委员会评价并提报酬方案报董事会[12] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议，高管方案报董事会批准[9] 细则管理 - 细则经董事会审议批准生效，由董事会制定、修改和解释[17]

内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷，按严重程度分重大、重要和一般缺陷，按表现形式分财务和非财务报告缺陷[5][7] 财务报告内控缺陷定量标准 - 重大：合并利润总额潜在错报10%＜错报金额且＞600万、资产总额潜在错报1%＜错报金额[11] - 重要：合并利润总额潜在错报5%＜错报金额≤10%且＞300万、资产总额潜在错报0.5%＜错报金额≤1%[11] - 一般：合并利润总额潜在错报金额≤5%且≤300万、资产总额潜在错报金额≤0.5%[11] 其他 - 非财务报告内控缺陷定量评价参照财务报告执行[13][14] - 定量标准财务指标值为上年度经审计合并报表数据[14] - 认定标准适用于公司及各子公司[16] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》规定执行[16] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[17][18]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[16] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[17] 担保相关要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] - 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同[21] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[23] - 签订互保协议时应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[24] 担保后续处理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[26] - 公司财务部应督促被担保人在十五个工作日内履行到期偿债义务[26] - 担保债务到期需展期并继续由公司担保，应重新履行审批程序[26] - 公司如需履行担保责任须经证券事务部审核并报董事会批准[26] 其他规定 - 公司董事等高级管理人员擅自担保等给公司造成损失，应承担赔偿责任或受处理[30] - 本制度自公司股东会决议通过之日起实施[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 制度发布时间为2025年10月[37]

重大交易披露标准 - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上需披露[9] - 重大交易（除担保、财务资助）标的营业收入占公司近一会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[9] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占公司近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[9] - 重大交易（除担保、财务资助）产生利润占公司近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[12] 其他重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[13] - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%属于重大风险事项[15] 重大信息报告制度 - 各部门或子公司应在重大事件最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[23] - 各部门及其子公司按规定向董事会秘书报告重大信息进展，超约定交付或过户期限3个月未完成需报告情况并每隔30日汇报进展[23] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后应立即报告并在24小时内递交书面文件[24] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[24] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[26] 报告责任与保密 - 董事会秘书和证券事务部负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[26] - 内部信息报告义务人制定制度、指定联络人并报证券事务部备案，报送资料需第一责任人签字[27] - 总经理等敦促各部门和下属机构做好重大信息报告工作[27] - 相关人员在信息未公开前保密，不得内幕交易或操纵股价[27] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任，造成损失给予处分并要求赔偿[28]

重大差错认定 - 财务报告会计差错金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[8] - 会计报表附注财务信息未披露重大会计政策等，涉及金额占比超 1%[11] - 其他年报信息涉及金额占比超 10%的重大诉讼等[12] - 业绩预告变动方向不一致或变动幅度超 20%[13][14] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达 20%以上[15] 责任追究 - 形式有责令改正并检讨、通报批评、调离岗位等[18] - 程序为内审收集资料，经审计委审议，董事会审核[21] 更正与披露 - 财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[19] - 前期财务信息差错更正按规则执行[22] - 年报信息披露问题及时补充更正公告[21] 其他 - 季度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[24] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[25][26]

董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[11] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 有六种情形的人士不得担任董事会秘书[7] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应向交易所报告并公告[14] - 出现特定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[14] 董事会秘书职责与权益 - 公司履行信息披露义务时，指派特定人员负责与交易所联系[16] - 独立董事相关公告由董事会秘书到交易所办理[24] - 董事会秘书有权了解财务和经营情况[24] - 公司重大决定前应征询董事会秘书意见[24] - 履职受阻可向交易所报告[24] 董事会秘书管理 - 证券事务代表需经过证券交易所的董事会秘书资格培训[12] - 公司聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[14] - 公司应为董事会秘书履职提供便利[24] - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩事项[26] - 董事会及其薪酬与考核委员会考核董事会秘书工作[26] - 董事会秘书违规应依法担责[26] 特殊情况处理 - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[15] - 以传真方式召开董事会，会议结束后五个工作日内董事应邮寄表决原件等文件[21] 细则相关 - 细则未尽事宜按相关法规和章程执行[28] - 细则经董事会审议通过后生效[29]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司需2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10] 股东会召集流程 - 董事会收到提议10日内书面反馈是否召开临时股东会[14] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[14] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[18] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案2日内发出补充通知[20] 会议通知与时间安排 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日间隔不多于7工作日，与网络投票开始日至少隔2交易日[23] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2工作日公告说明[25] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[27] - 代理投票授权委托书至少会前24小时备置指定地方[30] 会议主持规则 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[33] - 审计委员会召集人不能履职由半数以上成员推举成员主持[33] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[34] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[43] 其他规定 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份30%及以上，选举董事用累积投票制[45] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权[44] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现等方案[48] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[48] - 提案未通过或变更前次决议应在公告特别提示[49] - 股东查阅会议记录需提供持股证明，公司核实后提供[49] - 股东会决议违法无效，股东可60日内请求法院撤销[50][51] - 公司、董事和高管应执行决议确保公司正常运作[51] - 规则经股东会审议通过后生效[53] - 规则修订由董事会提草案，经股东会审议通过后生效[53] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会批准后生效[54] - 规则中“以上”含本数，“不满”不含本数[54] - 规则所称“公告”指规定媒体和网站公布信息[54] - 规则解释权属于公司董事会[54]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[6][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[14] 关联交易审批流程 - 单笔关联交易金额超3000万元且占公司最近经审计净资产值5％以上，需经独立董事、董事会审议，股东会批准生效[20] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，或与关联自然人交易金额超30万元，经董事会审议批准生效[20] - 与关联自然人交易金额低于30万元，或与关联法人交易金额低于100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总经理批准生效[20] - 关联交易涉及“委托理财”事项，均由股东会审议批准生效[20] - 交易金额30万元以上的与关联自然人交易、300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的与关联法人交易，提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议[21] 关联交易表决规则 - 董事会就关联交易表决时，关联董事应回避，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[23] 关联交易披露规则 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[28] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相关披露规定[28] - 公司连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[28] - 公司对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计重新提交审议披露[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[31] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[34] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于二十年[34] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改亦同[36]

子公司定义 - 公司或子公司持股50%以上或虽不足50%但能实际控制的公司为子公司[3] 管理原则 - 对分公司、子公司实行集权和分权相结合原则[4] 预算管理 - 对分公司、子公司经营等实行年度预算管理[6] 报告制度 - 分、子公司总经理按季报经营情况，年报述职[9] - 分、子公司按月编会计报表，按季编完整财报并上报[12] - 分、子公司重大事项24小时内报董事会办公室[16] 财务管理 - 分、子公司制定财务制度报公司审查后执行[11] - 未经批准不得借支资金及担保[20] 审计制度 - 审计部定期或不定期审计分、子公司[19] - 分、子公司总经理及财务负责人离任需全面审计[19]

公司基本信息 - 公司于2012年3月23日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，5月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为28800万元人民币[10] - 公司已发行股份数为28800万股，均为普通股，每股面值1元[20] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，陈云勤、陈再宏、陈再慰分别认购2220万股（占比37%）、1920万股（占比32%）、1620万股（占比27%）[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，董事会应与股东沟通股份回购意见[26] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就多种情形请求相关方诉讼或自行诉讼[38][40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[65] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事5名，职工代表董事1名[106] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] 交易与关联交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，应经董事会审议通过[110] - 公司与关联法人发生关联交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上等情况由董事会审议批准[113] 股利分配 - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[93] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[157] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，资产负债率高于70%等情况可不分配[160] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年[145][149] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[168][169]