2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于北京掌趣科技股份有限公司 二〇二四年四月 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 4 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 5 | | 二、本次回购注销限制性股票的情况 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 掌趣科技、上市公司、公司 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技； | | --- | --- | --- | | | | 证券代码：300315） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 年限制性股票激励 2022 | | 激励计划、本激励计划 | | 计划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | | 《北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激 | | 本激励计划草案 | 指 | 励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管 ...

业绩总结 - 2023年度归母净利润186,928,517.38元[1] - 2023年末母公司累计可供股东分配利润-2,920,797,355.07元[1] - 2023年末合并报表累计可供股东分配利润-1,489,196,157.02元[1] - 2023年末合并报表资本公积3,592,311,136.73元[1] 回购情况 - 2023年回购资金总额5000 - 10000万元[4] - 截至2023年12月4日累计回购13,574,400股，成交65,000,031.56元[4] 利润分配 - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[8] - 2023年度不进行现金分红等[1] - 利润分配预案需经2023年度股东大会审议通过[11]

第一条 为适应北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略 委员会（以下简称"委员会"）工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事 会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 委员会委员由五名董事组成，其中至少一名独立董事。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （ ...

第一章 总则 第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》和《北 京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 北京掌趣科技股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律、法 规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担 保。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款 规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关 规定。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保 金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自 身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批 第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章 ...

北京掌趣科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91110000765511822T。 第三条 公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称：OURPALM CO.,LTD 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十 ...

北京掌趣科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2024]0011007502 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京掌趣科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-3 二、 北京掌趣科技股份有限公司内部控制自我评价 报告 1-8 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2024] 0011007502 号 北京掌趣科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下 简称掌趣科技）管理层编制的《内部控制自我评价报告》涉及的 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的 ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合北京掌趣科技股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部控 制的有效性进行评价分析。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部 控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当， ...

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-026 北京掌趣科技股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议审议通过，决定 于 2024 年 5 月 16 日（星期四）召开 2023 年度股东大会，现将会议相关事项通 知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会 4、会议召开日期、时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 16 日 14:30 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的 时间为：2024 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。 （2）通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时 间为：2024 年 5 月 16 日 9:15-15:0 ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规 定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职责，积极维护了公司及全 体股东的合法权益。 现就 2023 年主要工作汇报如下： 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，具体内容如下： | 会议名称 | 召开时间 审议事项 | | --- | --- | | 第五届监 事会第四 次会议 | 2023 年 2 1、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 月 日 23 | | | 1、《2022 年度报告全文及 年度报告摘要》 2022 | | | 2、《2022 年度监事会工作报告》 | | | 年度财务决算报告》 3、《2022 | | 第五届监 | 4、《2022 年度利润分配预案》 年 2023 4 | | 事会第五 | 5、《关于 2022 年度日常经营性关联交易确认及 2023 年度日常经 月 26 日 | | 次会议 | 营性关联交易预计的议案》 | | ...

整体业绩表现 - 本报告期营业收入255,671,629.12元，同比增长4.00%；归属于上市公司股东的净利润55,769,708.52元，同比下降29.54%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -6,447,086.91元，同比减少124.45%；基本每股收益0.02元/股，同比下降33.33%[7] - 本期净利润55,769,708.52元，上期为79,145,679.08元[49] - 本期其他综合收益的税后净额为2,966,736.48元，上期为 - 46,860,595.03元[49] - 本期综合收益总额58,736,445.00元，上期为32,285,084.05元[49] - 本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.02，上期均为0.03[49] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为262,714,510.97元，上期为261,043,078.52元[49] - 2024年第一季度营业总收入2.5567162912亿美元，较上期2.4583184311亿美元有所增长[65] - 2024年第一季度营业总成本2.1573185779亿美元，较上期1.8618343781亿美元有所增长[65] - 2024年第一季度营业利润6186.69654万美元，较上期9066.864648万美元有所下降[65] - 2024年第一季度利润总额6156.999387万美元，较上期9088.709296万美元有所下降[65] 资产状况 - 本报告期末总资产5,326,326,248.50元，较上年度末增长1.81%；归属于上市公司股东的所有者权益4,816,083,021.75元，较上年度末增长1.28%[7] - 期末资产总计5.3263262485亿美元，较期初5.2316904119亿美元有所增长[54] - 期末非流动资产合计2.43560343986亿美元，较期初2.21595487379亿美元有所增长[54] - 期末流动资产合计2.89072280864亿美元，较期初3.0157355382亿美元有所下降[61] - 期末长期股权投资1.48449269086亿美元，较期初1.47070240257亿美元有所增长[54] - 期末其他权益工具投资5760.049359万美元，较期初4024.617214万美元有所增长[54] 财务科目变动原因 - 其他应收款较上年期末增加248%，主要系被投企业Webzen Inc.分红所致[12] - 销售费用较上年同期增加100%，主要系新增自研项目的发行费及业务宣传费增加所致[23] - 投资收益较上年同期增加80%，主要系权益法核算的长期股权投资持有期间的收益增加所致[26] - 公允价值变动收益较上年同期减少110%，主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益减少所致[27] - 所得税费用较上年同期减少51%，主要系递延所得税费用减少所致[30] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少288%，主要系公司拟持有到期的定期存款增加，相应导致投资支付的现金增加所致[31] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加92%，主要系本期支付房租款减少所致[32] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为214,363名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[40] - 刘惠城持股比例6.26%，持股数量171,890,761股，其中128,918,071股为限售股，53,000,000股质押[40] - 本期多位股东解除限售股，合计1.49672835亿股[53] 基金管理方案 - 2024年2月NS美元基金调整管理费收取方案，一次性收取投资人认缴金额的12%，公司同意接受[43] 现金流量情况 - 本期筹资活动现金流入小计500,090.45元，流出小计1,000,640.69元，现金流量净额 - 500,550.24元[51] - 本期现金及现金等价物净增加额 - 101,820,799.77元，期末余额571,210,984.89元[51] - 经营活动现金流入小计本期为2.664705174亿美元，上期为2.8920183145亿美元；现金流出小计本期为2.7291760431亿美元，上期为2.6283654064亿美元；现金流量净额本期为 - 644.708691万美元，上期为2636.529081万美元[68] - 投资活动现金流入小计本期为4.5959215066亿美元，上期为82.191328万美元；现金流出小计本期为5.5443140885亿美元，上期为2526.735517万美元；现金流量净额本期为 - 9483.925819万美元，上期为 - 2444.544189万美元[68] 负债情况 - 一年内到期的非流动负债期末余额为688.539523万美元，期初余额为430.94157万美元[72] - 其他流动负债期末余额为661.05132万美元，期初余额为708.137517万美元[72] - 流动负债合计期末余额为4.6418456847亿美元，期初余额为4.7171949604亿美元[72] - 租赁负债期末余额为4207.091758万美元，期初余额为91.297683万美元[72] - 递延收益期末余额为85.036632万美元，期初余额为85.954161万美元[72] - 其他非流动负债期末余额为313.737438万美元，期初余额为279.819366万美元[72] - 非流动负债合计期末余额为4605.865828万美元，期初余额为457.07121万美元[72] - 负债合计期末余额为5.1024322675亿美元，期初余额为4.7629020814亿美元[72]