会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为2025年11月21日14:30[3] - 网络投票时间为2025年11月21日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[3] - 会议股权登记日为2025年11月17日[5] - 会议登记时间为2025年11月18日9:30 - 11:30、14:00 - 17:30[10] 会议地点及召集人 - 会议地点为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼2层会议室[7] - 会议召集人为董事会[2] 议案相关 - 议案1、2、3为股东会特别决议事项，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[8] - 中小投资者指除上市公司董事等以外的其他股东[8] - 本次股东会提案均为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[28] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[29] 投票方式 - 网络投票代码为350315，投票简称为掌趣投票[28] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月21日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[30] - 股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票[31] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年11月21日9:15 - 15:00[32] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[32] - 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[32] - 股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内投票[32]

会议召开 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年10月31日召开，7名董事全部出席[2] - 董事会同意2025年11月21日14:30以现场和网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会[7] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案经3名非关联董事表决全票通过，待提交2025年第三次临时股东会审议[3][4][6]

激励计划股票授予情况 - 授予限制性股票合计4000.00万股，占公司股本总额的1.48%[6][27] - 首次授予3200.00万股，占公司股本总额的1.18%，占授予总额的80.00%[6] - 预留授予800.00万股，占公司股本总额的0.30%，占授予总额的20.00%[6] - 首次授予激励对象不超过72人[7][23] - 刘志刚获授340.00万股，占授予总量8.50%，占公司总股本0.13%；高晓辉获授470.00万股，占11.75%，占0.17%等[28] 授予价格与有效期 - 首次及预留授予限制性股票授予价格为2.62元/股[8][36] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][30] 授予时间安排 - 自股东会通过起60日内满足条件首次授股，授予日为交易日[10][31][57] - 预留授予限制性股票于2026年第三季度报告披露前授出[10][31][57] 归属期与归属比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至27个月内最后一个交易日止，归属比例50%；第二个归属期自27个月后的首个交易日起至39个月内最后一个交易日止，归属比例50%[32] - 预留授予的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，归属比例50%；第二个归属期自24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，归属比例50%[33] 考核目标 - 2026年营业收入目标值不低于83761万元，相比2025年增长率不低于17%；触发值不低于78356万元，相比2025年增长率不低于10% [40] - 2026年净利润目标值不低于13330万元，相比2025年增长率不低于30%；触发值不低于11228万元，相比2025年增长率不低于10% [40] - 2027年营业收入目标值不低于92137万元，相比2025年增长率不低于29%；触发值不低于86192万元，相比2025年增长率不低于20% [40] - 2027年净利润目标值不低于14663万元，相比2025年增长率不低于43%；触发值不低于12351万元，相比2025年增长率不低于20% [40] 激励成本 - 激励总成本为7570.06万元[52] - 2025 - 2028年激励成本分别为391.44万元、4697.23万元、2198.31万元、283.09万元[52] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及股票数未超股本总额20.00%[7][27] - 激励对象获授股票数累计未超股本总额1.00%[7][27] - 激励对象公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露公示情况说明及核查意见[24] - 公司董事及/或高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [34] - 激励对象绩效考核结果为S、A、B档，个人层面可归属比例为100%；C档为50%；D档为0% [41] - 本激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司召开股东会需单独统计并披露除特定股东外其他股东投票情况[55] - 股东会或董事会审议通过终止激励计划，或股东会未通过激励计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[61] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[64] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[64] - 激励对象职务变更但无过失等行为，已获授未归属限制性股票不做处理；有过失等行为则股票不得归属并作废[65] - 激励对象正常离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废；因过失离职，公司有权要求返还利益[66] - 激励对象退休返聘，已获授未归属限制性股票不做处理；拒绝返聘或未被返聘则股票不得归属并作废[66] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票不做处理，绩效考核不纳入归属条件[66] - 激励对象因工身故，已获授未归属限制性股票可由继承人继承，绩效考核不纳入归属条件[66] - 公司与激励对象争议或纠纷协商解决期限为60日[69] - 激励计划需股东会审议通过方可正式实施[71] - 激励计划依据法规变化以变化后规定为准[71] - 激励计划由董事会负责解释[71]

北京掌趣科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本 激励计划"）相关事项进行核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计 划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规 定的不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施 本激励计划的主体资格。 二、激励对象符合《中华人民共和国 ...

| 30 | 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于 年 1 | 否 | | --- | --- | --- | | 31 | 每个归属期的时限是否未少于 12 个月 | 是 | | 32 | 各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的 50% | 是 | | 33 | 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 年 1 | 不适用 | | 34 | 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 | 不适用 | | 35 | 股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月 | 不适用 | | 36 | 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票 | 不适用 | | | 期权总额的 50% | | | | 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 | | | 37 | 薪酬与考核委员会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续 | 是 | | | 发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 | | | 38 | 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管 | 是 | | | 理办法》的规定发表专业意见 | | | | （1）上市 ...

证券简称：掌趣科技 证券代码：300315 北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二五年十月 北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 公司及全体董事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 72 人，包括公司董事、高级管理 人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2 北京掌趣科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或 ...

激励计划股票授予情况 - 授予限制性股票合计4000.00万股，占公司股本总额1.48%，首次授予3200.00万股，占1.18%，预留授予800.00万股，占0.30%[11] - 首次授予激励对象不超72人，含董事、高管及核心员工[12] - 董事长刘志刚获授340.00万股，占授予总量8.50%，占公司总股本0.13%[13] - 总经理高晓辉获授470.00万股，占授予总量11.75%，占公司总股本0.17%[13] 授予价格与时间安排 - 首次及预留授予限制性股票授予价格为每股2.62元[15] - 激励计划有效期最长不超60个月[16] - 股东会审议通过60日内满足授予条件首次授予，预留授予于2026年第三季度报告披露前授出[17][18] 归属安排 - 首次授予限制性股票分两个归属期，比例均为50%，时间分别为15 - 27个月、27 - 39个月[20] - 预留授予限制性股票分两个归属期，比例均为50%，时间分别为12 - 24个月、24 - 36个月[20] 授予与归属条件 - 授予需公司财务报告等无否定意见，激励对象无不当情形[23][25] - 归属需满足授予条件对应情形，通过公司和个人层面考核[26][28] 业绩考核目标 - 2026年第一个归属期目标值为营收不低于83,761万元且增长率不低于17%或净利润不低于13,330万元且增长率不低于30%，触发值为营收不低于78,356万元且增长率不低于10%或净利润不低于11,228万元且增长率不低于10%[29] - 2027年第二个归属期目标值为营收不低于92,137万元且增长率不低于29%或净利润不低于14,663万元且增长率不低于43%，触发值为营收不低于86,192万元且增长率不低于20%或净利润不低于12,351万元且增长率不低于20%[29] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分五档，S、A、B档可归属比例100%，C档50%，D档0%[31] 合规与影响 - 公司符合实行股权激励计划条件，激励计划具备合规性、可行性[33][35] - 激励计划资金来源为激励对象自筹，会计处理符合规定[39][40] - 激励计划实施对公司和股东权益有正面影响，无损害情形[42][43]

公司基本信息 - 2004年8月2日成立，营业期限至2034年8月1日[15] - 2012年5月在深交所挂牌，股票代码300135[15] - 截至法律意见书出具日，注册资本270,761.1003万元[15] 激励计划相关 - 2025年限制性股票激励计划[7] - 2025年10月31日多会议审议相关议案[25][26] - 尚需履行法定程序，公示期不少于10天[27] - 激励对象资金为合法自筹，公司不提供资助[36] - 目的是推进激励机制、吸引留住人才[38] - 需股东会特别决议通过方可实施[41]

激励计划 - 2025年推出限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] - 激励对象含公司董事、高管及核心员工[4] 考核安排 - 董事会薪酬与考核委员会考核，董事会审核[5] - 归属考核年度为2026 - 2027年，以2025年为基准[6] 业绩目标 - 2026年营收目标值不低于83761万元，净利润不低于13330万元[7] - 2027年营收目标值不低于92137万元，净利润不低于14663万元[7] 个人考核 - 绩效分S、A、B、C、D档，可归属比例不同[8] - 5个工作日通知结果，申诉后10个工作日复核[9]

公司基本情况 - 公司成立于2004年8月2日，于2012年5月11日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是国内领先的游戏研发与发行企业，拥有强大的游戏研发能力和丰富的IP储备 [1] - 主营业务为游戏的开发、发行与运营，涵盖移动终端游戏和互联网页面游戏 [1] - 所属概念板块包括职业教育、IP概念（谷子经济）、手游核聚变等 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入为5.34亿元，在行业26家公司中排名第19，低于行业平均数32.62亿元和中位数16.18亿元 [2] - 移动终端游戏收入3.3亿元，占总营收92.08%；互联网页面游戏收入2721.28万元，占比7.60% [2] - 当期净利润为7656.12万元，行业排名第14，低于行业平均数5.31亿元和中位数1.49亿元 [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为7.73%，低于去年同期的8.31%，远低于行业平均的29.04% [3] - 当期毛利率为73.48%，较去年同期的77.50%有所下降，但高于行业平均的58.35% [3] 管理层与股东结构 - 董事长刘志刚2024年和2023年薪酬均为10万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为17.26万，较上期减少12.66%；户均持有流通A股数量为1.5万，较上期增加14.50% [5] - 十大流通股东中，华夏中证动漫游戏ETF（159869）持股7820.74万股，相比上期增加1331.65万股 [5]