制度范围 - 适用公司及子公司、相关人员、外部单位或个人[2] 信息定义 - 指对公司股价可能有较大影响的信息，含定期报告等[3] 保密要求 - 定期报告披露前相关人员需保密[4] - 无依据拒绝报送资料，有依据报送需提示保密[5] - 提供未公开信息要求对方签协议并登记内幕知情人[5][6] 责任规定 - 外部单位或个人不得泄露信息及用于交易[8] - 保密不当致泄露应通知公司[10] - 违反制度致损失公司依法追责[10] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[15] 信息告知与处理 - 内幕信息发生时知情人一个工作日内告知董秘[15] - 发现内幕交易等两个工作日内报送情况及结果[18] 保密与追责 - 知情人签保密协议，不得泄露内幕信息[17] - 公开前控股股东等不得要求提供内幕信息[17] - 知情人公开前不得买卖或建议买卖公司股票[18] - 擅自披露致损公司保留追责权利[18] - 违规致损公司将处罚或要求赔偿[18] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规为准[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

公司基本情况 - 公司于2012年4月10日核准首次发行2560万股，5月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为8.16900495亿元人民币[6] - 公司设立时向发起人发行2000万股普通股[12] - 公司股份总数为8.16900495亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10% [13] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间及持股比例限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持不超1000股可一次全部转让[20] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[20] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[78] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事[93] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事[93] 公司管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理每届任期3年[97] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[103] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115] - 公司合并、分立、减少注册资本等需按规定通知债权人并公告[122][123] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[127]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名组成领导班子[3] 总经理办公会情况 - 议事范围包括组织实施董事会决议等[4] - 研究决定调整及任免6职级以上管理干部[5] - 原则上每月召开一次，遇重大或紧急事项可随时举行[7] - 由领导班子成员组成[7] - 议题确定后，相关部门至少提前2天提报材料[9] - 实行集体讨论、总经理决策制[9] - 应形成会议纪要并保管[9] 规则相关 - 规则修改由总经理办公会提意见，提请董事会审议[11] - 规则自董事会审议通过之日起生效实施[11]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[4] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权数等于持股数与应选董事人数乘积[2] - 独立董事、非独立董事选举应分开逐项进行，累积投票权不能交叉使用[3] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[4] - 股东可将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投候选董事人数不能超应选人数[4] 投票有效性 - 股东投票总数多于累积表决票数，投票无效，视为放弃该项表决[4] - 股东所投候选董事人数超过应选董事人数，所有选票视为弃权[4] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排序，位于应选董事人数之前且得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一的当选[4] - 当选人数少于应选人数，当选后董事会成员人数达《公司章程》规定人数三分之二时，缺额董事下次股东会选举填补[5] - 当选人数少于应选人数，且当选后董事会成员人数不足《公司章程》规定人数三分之二时，对未当选董事候选人进行第二轮选举[5] - 因两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，提交履职评估报告[7][11] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促实施[7][11] - 监督指导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来，出具报告[12] - 对公司内控有效性出具评估意见并报告董事会[13] - 督促公司整改内控重大缺陷及内部追责[13] - 接受股东书面请求可向法院诉讼[16] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会[19] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过，一人一票[20] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 其他 - 董事会十日内对审计委员会召开临时股东会提议反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[15] - 审计委员会三十日内未按股东请求诉讼，股东可自行诉讼[17] - 工作细则经董事会审议通过后生效[23]

定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三、九个月结束1个月内披露季报，一季度报告披露不早于上一年度年报[2] - 因故变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[12] - 应于预约日期披露定期报告信息[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等4种情形之一，会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除后营业收入低于1亿元需关注[15] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 其他规定 - 董事会召开前5日（可提前至10日），董秘将定期报告审核稿送达董事审阅[20] - 登载或报道定期报告时间不得早于指定媒体[17] - 业绩提前泄露或交易异常波动需披露相关财务数据[17] - 拒绝外部无法律法规依据的报送要求[17] - 向外部单位提供未公开信息需登记内幕信息知情人[17] - 定期报告披露后及时回复监管问询和反馈意见[18] - 各部门按规定时间提交负责内容并审核[18] - 制度与法律法规冲突按法规执行[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[22]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 明确应追责、从重、从轻等情形[3][4] 追究形式与处罚 - 包括责令改正等形式[6] - 处分可附带经济处罚，金额董事会定[8] 其他 - 未尽事宜按法规章程处理[10] - 董事会负责解释，审议通过生效[10]