独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[4] - 不得存在最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 不符合规定停止履职或被解除职务，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[21] - 专门会议召集人提前三日通知全体独立董事[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 保证享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[22] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息，保存会议资料至少十年[23] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] 其他规定 - 履职费用由公司承担，给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[23][24] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[24] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[26] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[26]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名组成领导班子[3] 总经理办公会情况 - 议事范围包括组织实施董事会决议等[4] - 研究决定调整及任免6职级以上管理干部[5] - 原则上每月召开一次，遇重大或紧急事项可随时举行[7] - 由领导班子成员组成[7] - 议题确定后，相关部门至少提前2天提报材料[9] - 实行集体讨论、总经理决策制[9] - 应形成会议纪要并保管[9] 规则相关 - 规则修改由总经理办公会提意见，提请董事会审议[11] - 规则自董事会审议通过之日起生效实施[11]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[4] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，提交履职评估报告[7][11] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促实施[7][11] - 监督指导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来，出具报告[12] - 对公司内控有效性出具评估意见并报告董事会[13] - 督促公司整改内控重大缺陷及内部追责[13] - 接受股东书面请求可向法院诉讼[16] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会[19] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过，一人一票[20] - 会议记录等资料保存至少十年[21] 其他 - 董事会十日内对审计委员会召开临时股东会提议反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[15] - 审计委员会三十日内未按股东请求诉讼，股东可自行诉讼[17] - 工作细则经董事会审议通过后生效[23]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权数等于持股数与应选董事人数乘积[2] - 独立董事、非独立董事选举应分开逐项进行，累积投票权不能交叉使用[3] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[4] - 股东可将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投候选董事人数不能超应选人数[4] 投票有效性 - 股东投票总数多于累积表决票数，投票无效，视为放弃该项表决[4] - 股东所投候选董事人数超过应选董事人数，所有选票视为弃权[4] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排序，位于应选董事人数之前且得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一的当选[4] - 当选人数少于应选人数，当选后董事会成员人数达《公司章程》规定人数三分之二时，缺额董事下次股东会选举填补[5] - 当选人数少于应选人数，且当选后董事会成员人数不足《公司章程》规定人数三分之二时，对未当选董事候选人进行第二轮选举[5] - 因两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[7]

定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三、九个月结束1个月内披露季报，一季度报告披露不早于上一年度年报[2] - 因故变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[12] - 应于预约日期披露定期报告信息[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等4种情形之一，会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除后营业收入低于1亿元需关注[15] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 其他规定 - 董事会召开前5日（可提前至10日），董秘将定期报告审核稿送达董事审阅[20] - 登载或报道定期报告时间不得早于指定媒体[17] - 业绩提前泄露或交易异常波动需披露相关财务数据[17] - 拒绝外部无法律法规依据的报送要求[17] - 向外部单位提供未公开信息需登记内幕信息知情人[17] - 定期报告披露后及时回复监管问询和反馈意见[18] - 各部门按规定时间提交负责内容并审核[18] - 制度与法律法规冲突按法规执行[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[22]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 明确应追责、从重、从轻等情形[3][4] 追究形式与处罚 - 包括责令改正等形式[6] - 处分可附带经济处罚，金额董事会定[8] 其他 - 未尽事宜按法规章程处理[10] - 董事会负责解释，审议通过生效[10]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名主持工作[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略规划等并提建议，检查实施情况[6][7] 战略委员会决策程序 - 指定部门做前期准备，主任委员审核，决议报董事会审议[9] 战略委员会会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席，表决须全体过半通过[11] - 表决方式为现场或通讯表决，会议记录保存不少于十年[12]

担保原则 - 公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险[2] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会[7] - 为资产负债率超70%对象担保需提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需提交股东会[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上通过[7] - 对股东等关联人担保需股东会审议，关联股东不参与表决，半数以上通过[7][9] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[9] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[12]