根据贵所 2024 年 10 月 28 日出具的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函 〔2024〕030009 号）（以下简称"审核函"）的要求，深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司（以下简称"公司"、"麦捷科技"或"上市公司"）会同有关中介机构， 按照贵所的要求对审核函中提出的问题进行了认真讨论、核查和落实，现就相关 事项回复如下，请予审核。 除特别说明外，本审核函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核 函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》 （审核函〔2024〕030009 号）之回复 独立财务顾问 财 ...

华安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"麦捷科技"或 "上市公司"）的委托，华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"华 安证券"）担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问。根据贵所 2024 年 10 月 28 日出具的《关于深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》 （审核函〔2024〕030009 号）（以下简称"审核函"）的要求，独立财务顾问对审 核函中提出的问题进行了认真讨论、核查和落实，并出具《华安证券股份有限公 司关于深圳证券交易所<关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>相关问题之核查意见》（以下简 称"本核查意见"），现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所 ...

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （上会稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | | 购买惠州市安可远磁性器件有 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 | | | 限公司 100.00%股权涉及的交 | 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | 发行股份及支付现 | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | 方 | | | 募集配套资金 | 不超过 | 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人 ...

交易基本信息 - 华安证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买安可远100%股权、金之川20%少数股权，交易后将持有金之川87.50%股权[22] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为18,020.00万元[22] 评估与定价 - 2023年9月30日评估，安可远100%股权估值11,800.00万元，增值率41.59%，交易价11,300.00万元；金之川20%少数股权对应估值6,720.00万元，增值率9.80%[25] - 2024年3月31日加期评估，安可远股东全部权益价值为11,340.00万元；金之川股东全部权益价值为36,508.65万元，20%少数股权对应评估价值为7,301.73万元[25] - 本次交易作价仍以2023年9月30日评估结果为依据，交易作价不变[26] 支付与募集 - 支付方式合计现金对价78,800,000.00元，股份对价101,400,000.00元，总对价180,200,000.00元[28] - 募集配套资金金额不超过10,140.00万元，支付交易现金对价占比77.71%，支付中介费用占比6.77%，补充安可远资金等占比15.51%[31] 锁定期安排 - 安可远100%股权对应交易方，权益超12个月的新增股份锁定期12个月，不足12个月的锁定期36个月[29] - 金之川20%少数股东权益对应交易方取得股份锁定期12个月[29] - 发行股份募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[33] 交易前后数据对比 - 2024年3月31日交易完成前资产总额615,532.39万元，交易完成后637,290.20万元[41] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润为6204.53万元，交易后为6518.16万元[53] 客户与行业 - 金之川报告期内第一大客户为公司A，第二大客户为B公司[16] - 安可远客户包括可立克、京泉华、鸿技电子等[16] - 到2023年电子元器件销售总额目标达21,000亿元[73] 研发投入 - 2023年麦捷科技磁性材料研发投入799.31万元，有17名研发人员专职研发[81] 历史股本变更 - 2012年公司首次公开发行1334万股，发行价格每股15.30元，发行后注册资本为5334万元[159] - 2015年以5550.60万股为基数，每10股转增15股，共计转增8325.90万股，转增后总股本为13876.50万股[161] 股东与控制 - 截至2024年3月31日，远致富海信息持有公司12568.918万股股份，占公司总股本的14.46%，为公司控股股东[196][198] - 特发集团通过远致富海信息间接控制上市公司14.46%股份，合计控制公司22.74%股份，为上市公司实际控制人[199]

市场扩张和并购 - 公司拟购惠州市安可远磁性器件100%股权和成都金之川电子20%少数股权并募资[2] 进展披露 - 2023年11月25日披露重组草案，2024年多次披露修订稿[2] - 2024年10月28日收到深交所审核函[3] 报告调整 - 重组报告书调整风险因素排序[3][4] - 重组报告书更新同行业上市公司三率比较[4]

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （上会稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 购买惠州市安可远磁性器件有 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 | | | 限公司 100.00%股权涉及的交 | 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | 方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-080 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠 州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限 公司100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权， 同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称 "本 次重组"）。 根据深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心有关工作安排， 深交所并购重组审核委员会在公司落实完相关事项后，拟于近期审核公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公告。 公司本次重组事项尚需经深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过 深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公 司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 ...

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称"鹏信评估"、"评 估师"或"我们"）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科 技"或"公司"）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创 业板审核函【2024】030002 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我 们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问 题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。 问题 4.申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法 评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00 万元，增值率为 41.59%。截至 2023 年 9 月 30 日，安可远的资产总额较 2022 年末增长 5,116.45 万元，主要系 2023 年 4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰 美荣德皮厂的土地使 ...

华安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十月 5-5-2-1 请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否 专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有 合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后 对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因 及后续收购计划。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如 是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排 5-5-2-3 企业名称 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 主要经营 场所 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段 办公地址 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段 执行事务合 伙人 张国庭 出资额 240万元 统一社会信 用代码 91441322MA4WC7FG4C 成立日期 2017-03-2 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二）（修订稿） 广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（修订稿） 广东华商律师事务所 关于 广东华商律师事务所 二〇二四年十月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 3-2-1-1 | 第一节 | 律师声明 5 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 7 | | 第一部分 | 关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查 7 | | | 一、《问询函》问题 2 7 | | | 二、《问询函》问题 6 32 | | 第二部分 | 关于补充核查期间相关事项变化情况的法律意见 34 | | | 一、本次交易方案的调整 34 | | | 二、本次交易各方的主体资格的补充核查 40 | | | 三、本次交易方案调整的批准与授权 41 | | | 四、本次交易相关协议的补充核查 42 | | | 五、本次交易标的资产的补充核查 42 | | | 六、本次交易的信息披露 93 | | | 七、结论意见 93 | 广东华商律师事务所 补充法律意见书（ ...